회사·사업

상장회사가 보유한 자기주식 소각은 이사회 결의만으로 할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

네, 이사회 결의만으로 소각할 수 있습니다. 개정 상법은 회사가 보유한 자기주식을 「취득 사유에 관계없이」 이사회 결의로 소각할 수 있다고 정했습니다. 주주총회 특별결의나 채권자 이의 절차를 거치지 않아도 됩니다. 다만 소각 뒤 변경등기는 해야 하고, 상장회사는 기한을 넘기면 과태료 대상입니다.

네, 이사회 결의만으로 소각할 수 있습니다. 개정 상법은 회사가 보유한 자기주식을 「취득 사유에 관계없이」 이사회 결의로 소각할 수 있다고 정했습니다. 주주총회 특별결의나 채권자 이의 절차를 거치지 않아도 됩니다. 다만 소각 뒤 변경등기는 해야 하고, 상장회사는 기한을 넘기면 과태료 대상입니다.

개정 전과 무엇이 달라졌나요?

소각할 수 있는 자기주식의 범위가 분명해졌습니다. 개정 전 상법도 이사회 결의로 회사가 보유한 자기주식을 소각하는 경우를 자본금 감소 규정의 예외로 두었습니다. 그러나 어떤 경위로 취득한 자기주식까지 이사회 결의로 소각할 수 있는지를 두고 해석이 나뉘었습니다.

특히 합병, 단주 처리, 주식매수청구처럼 특정 목적으로 떠안은 자기주식이 문제였습니다. 배당가능이익으로 산 자기주식과 같이 이사회 결의만으로 소각할 수 있는지 문언이 분명하지 않았습니다. 그래서 감자 절차를 거쳐야 하는지 고민하는 회사가 많았습니다. 감자 절차를 밟으면 주주총회 특별결의와 1개월 이상의 채권자 이의 기간이 필요해 일정이 길어졌습니다.

2026. 3. 6. 개정 상법은 단서에 「그 취득 사유에 관계없이」라는 문구를 넣었습니다. 이제 배당가능이익 취득분이든 특정목적 취득분이든 이사회 결의로 소각할 수 있습니다. 1년 소각 의무가 새로 생기면서 소각 절차를 간단히 한 것으로 볼 수 있습니다. 이 규정은 상장회사와 비상장회사 모두에 적용됩니다.

이사회 결의로 소각하면 자본금도 줄어드나요?

이 방식으로는 자본금 감소 절차를 밟지 않습니다. 자본금을 줄이는 감자는 원칙적으로 주주총회 특별결의가 필요하고 채권자 이의 절차도 거쳐야 합니다. 이사회 결의 소각은 이 절차의 예외이므로 자본금은 그대로 두고 주식 수만 줄어드는 것으로 볼 수 있습니다.

자본금까지 줄이고 싶다면 별도로 감자 절차를 밟아야 합니다. 주주총회 특별결의로 감소 방법을 정하고, 채권자에게 이의를 제출할 기회를 줘야 합니다. 결손 보전 목적의 감자라면 보통결의로 할 수 있고 채권자 이의 절차도 필요 없습니다. 감자 의안의 주요 내용은 주주총회 소집통지에 적어야 합니다.

회계처리는 별개의 문제입니다. 소각하는 자기주식의 취득원가를 어느 자본 항목에서 줄일지는 회계기준에 따라 정해집니다. 상법상 절차를 이사회 결의로 끝냈더라도 재무제표 처리 방식은 감사인과 미리 맞춰 두어야 합니다. 배당가능이익 계산에도 영향을 줄 수 있기 때문입니다.

이사회 결의에는 무엇을 정해야 하나요?

소각할 자기주식의 종류와 수, 소각 기준일을 정해야 합니다. 조문은 결의 사항을 따로 나열하지 않습니다. 그러나 뒤에 등기와 공시를 하려면 어떤 주식을 언제 소각했는지가 분명해야 합니다.

자기주식의 취득일과 취득 근거도 의사록에 적어 두는 것이 좋습니다. 상장회사는 1년 기한을 넘기면 5천만원 이하 과태료 대상이므로, 기한 안에 결의했다는 기록이 그대로 증거가 됩니다. 기존 보유분이라면 부칙상 기한 안에 결의했음을 보여 줘야 합니다.

보유처분계획을 승인받은 주식 일부만 소각할 때는 계획과의 관계를 정리해야 합니다. 계획에 적은 보유 수량이 줄어드는 것이므로 다음 정기주주총회 때 바뀐 수량으로 계획을 다시 승인받는 것이 깔끔합니다. 이사회 소집통지에도 소각 안건을 적어 두십시오. 소각 대상 주식이 담보로 제공되어 있다면 담보 해제가 먼저입니다.

소각 뒤에는 어떤 등기와 공시가 필요한가요?

2주일 안에 발행주식 총수 변경등기를 해야 합니다. 발행주식의 총수와 종류별 수는 주식회사의 등기사항입니다. 등기사항이 바뀌면 본점 소재지에서 2주일 안에 변경등기를 해야 합니다. 등기를 게을리하면 이사 등에게 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

상장회사는 거래소 공시 규정에 따른 공시도 해야 합니다. 소각 결정 사실과 소각 예정일, 소각 주식 수를 정해진 기한 안에 알려야 합니다. 공시 내용과 이사회 의사록의 수량이 다르면 정정 공시가 필요하므로 결의 단계에서 숫자를 확정해 두십시오.

소각으로 발행주식 수가 줄면 지분 공시 의무자의 지분율이 올라갑니다. 5% 이상 보유자의 지분율이 1% 이상 바뀌는지는 주요 주주별로 따로 확인해야 합니다. 회사 쪽 행위로 지분율이 바뀐 경우의 보고 의무는 경우마다 다르므로 주주에게 미리 알려 주는 것이 좋습니다.

상장회사 자기주식 소각 결의 대응 순서

• 대상 확정 - 자기주식별 취득일, 취득 근거, 보유처분계획 포함 여부를 정리합니다.
• 기한 확인 - 취득일부터 1년 또는 부칙상 기한 중 가장 빠른 날을 기준으로 이사회 일정을 잡습니다.
• 이사회 결의 - 소각 주식의 종류와 수, 소각 기준일, 취득 근거를 의사록에 적습니다.
• 등기와 공시 - 2주일 안에 변경등기를 하고 거래소 공시를 마칩니다.
• 계획 정리 - 보유처분계획 수량이 바뀌면 다음 주주총회에서 다시 승인받습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 자기주식의 취득 경위와 보유처분계획 내용, 지분 구조에 따라 소각 시점과 범위가 달라집니다. 법무법인 윤성은 상장회사 자기주식 소각 일정과 이사회 결의 검토, 관련 주주 분쟁 대응을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 정관에 자기주식 소각을 주주총회에서 정한다고 되어 있으면요?
  상법은 이사회 결의로 소각할 수 있다고 정했지만 정관이 더 엄격한 절차를 두었다면 그에 따르는 것이 안전합니다. 정관을 그대로 둘지는 다음 정기주주총회에서 정비하십시오.
• 여러 날에 걸쳐 산 자기주식은 기한을 어떻게 계산하나요?
  매수한 날마다 1년 기한이 따로 흐릅니다. 첫 매수분의 기한이 가장 먼저 오므로 그날을 기준으로 이사회 일정을 잡는 것이 안전합니다. 취득 기간 종료일 기준은 위험합니다.
• 소각을 이사회 결의로 하면 주주에게 통지해야 하나요?
  이사회 결의 소각에 주주 통지를 요구하는 상법 조문은 없습니다. 다만 감자 방식으로 소각한다면 주권 제출 공고 등 감자 절차 규정이 준용됩니다.
• 결손 보전 감자와 자기주식 소각을 함께 할 수 있나요?
  가능합니다. 다만 둘은 근거와 결의 요건이 달라 안건을 나누어야 합니다. 결손 보전 감자는 보통결의로 하고 채권자 이의 절차가 필요 없습니다. 감자 의안은 소집통지에 적어야 합니다.
• 변경등기를 늦게 하면 어떤 제재가 있나요?
  상법에서 정한 등기를 게을리하면 이사 등에게 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. 소각 기준일부터 2주일을 기준으로 등기 서류를 준비하십시오.
• 신탁계약으로 보유하던 자기주식도 바로 소각할 수 있나요?
  신탁 상태에서는 수탁자 명의라 먼저 신탁을 해지해 회사가 돌려받아야 합니다. 기존 신탁분은 반환받은 날부터 1년 안에 소각하면 됩니다. 해지 일정부터 정하십시오.
• 소각한 뒤에도 자기주식 취득 한도는 그대로인가요?
  취득 한도는 직전 결산기 대차대조표상 순자산액에서 상법 제462조 제1항 각 호의 금액을 뺀 금액입니다. 소각 자체가 한도를 바로 늘리지는 않으므로 결산 수치를 보고 판단하십시오.

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허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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