주주·지분

전자주주총회에 사전 신청하지 않은 주주의 접속을 제한할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.19 갱신

네. 2027년 1월 1일 시행 예정 시행령은 회사가 정한 방법으로 총회 전날까지 출석을 신청한 주주에게 전자주주총회 출석을 허용할 수 있도록 합니다. 다만 사전 신청 절차를 소집통지와 운영기준에 맞게 마련해야 합니다. 접속자가 많다는 이유로 총회 당일 임의의 기준을 만들어 적용하는 문제와는 다릅니다.

네. 2027년 1월 1일 시행 예정 시행령은 회사가 정한 방법으로 총회 전날까지 출석을 신청한 주주에게 전자주주총회 출석을 허용할 수 있도록 합니다. 다만 사전 신청 절차를 소집통지와 운영기준에 맞게 마련해야 합니다. 접속자가 많다는 이유로 총회 당일 임의의 기준을 만들어 적용하는 문제와는 다릅니다.

이런 상담이 많습니다

A씨 회사는 2027. 3. 24. 정기주주총회를 전자주주총회로 열면서 소집통지에 3. 23.까지 온라인 출석 신청을 받는다고 안내할 계획입니다. 2026. 3. 9. 시험 운영 때 동시 접속자가 800명을 넘어 화면이 멈춘 일이 있었습니다. 실무진은 사전 신청하지 않은 주주의 접속을 막아도 되는지, 마감 직전에 신청했는데 확인 메일을 받지 못했다는 항의는 어떻게 처리할지 고민하고 있습니다. 총회 당일 아침에 신청하겠다는 주주를 받아줘야 하는지도 정해야 합니다. A씨는 사전 신청하지 않은 주주의 전자주주총회 접속을 제한할 수 있는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

사전 신청을 받는 목적은 무엇인가요?

주주의 원격 출석을 안정적으로 준비하기 위한 절차입니다. 신청 명단을 기준으로 본인 확인과 접속 권한, 대리인 참가와 의결권 수를 미리 점검할 수 있습니다. 다만 신청 명단과 실제 주주 또는 대리인의 자격은 별도로 확인해야 합니다. 신청했다는 사실만으로 의결권이 생기는 것은 아닙니다.

반대로 원격 참가 신청을 했다는 이유만으로 현장 출석을 포기했다는 의사까지 있었다고 단정해서도 안 됩니다. 현장·원격 중복 출석을 제한하는 규정과 사전 신청을 받는 절차를 나눠 설계해야 합니다. 어느 단계에서 출석이 확정되는지, 현장 접수와 원격 명부를 어떻게 대조할지 사전에 정해 두어야 합니다. 현장 출석과 원격 출석의 중복 관리는 「2027년 전자주주총회를 열면 현장 총회장은 없애도 되나요?」에서 자세히 설명했습니다.

회사가 신청 방법을 마음대로 정해도 되나요?

회사는 신청 방법을 정할 수 있지만 실제로 이용 가능한 절차와 일치시켜야 합니다. 시행 예정 시행령은 신청 방법과 절차를 소집통지 사항으로 정하고, 운영에 필요한 세부사항은 법무부장관 고시에 위임합니다. 회사는 시행령의 문구만 읽고 후속 고시나 주주의 참가 여건을 무시한 절차를 만들지 않아야 합니다.

예컨대 통지서에는 온라인 신청이라고 적었는데 실제로는 별도 서류를 우편으로 내야 한다면 주주는 신청을 완료하기 어렵습니다. 이메일·우편·전산 접수 중 어떤 경로를 쓰는지, 접수 완료를 어떻게 확인하는지 명확하게 안내해야 합니다. 법령에서 정하지 않은 특정 민간 앱 설치나 유료 인증 절차가 필수라고 단정해 안내하는 것도 피해야 합니다.

마감 전에 신청했는데 회사가 접수를 확인할 수 없다고 하면요?

신청 시각과 접수 경로를 먼저 확인해야 합니다. 주주가 안내된 방법으로 신청했는지, 회사 시스템이 이를 받았는지, 접수 확인에 오류가 있었는지에 따라 문제가 달라집니다. 신청 기록이 없다는 말만 반복하지 말고 수신·접수 로그와 주주가 보관한 발송 자료를 대조해야 합니다.

주주 입장에서는 신청 내용과 완료 화면, 회사가 보낸 확인 내용을 보존하는 편이 좋습니다. 회사는 접수 거절과 보완 요청 내역을 따로 남겨야 합니다. 자격이 없는 사람의 참가를 막는 것과 적법한 신청자의 확인 오류를 방치하는 것은 다릅니다. 사후 분쟁에서는 실제로 참여 기회가 제한됐는지가 문제 될 수 있습니다.

총회 당일 뒤늦게 신청하면 반드시 받아줘야 하나요?

시행 예정 규정이 모든 당일 신청을 무조건 허용하라는 뜻은 아닙니다. 전날까지 신청한 주주의 출석을 허용하는 운영 구조이므로 먼저 회사가 적법하게 정하고 통지한 절차를 확인해야 합니다. 다만 사전 신청 안내 자체가 없거나 실제 신청 경로가 작동하지 않았던 사정은 구별해야 합니다.

그렇다고 신청 기한을 놓친 모든 주주를 총회와 완전히 단절시켜도 된다는 결론도 아닙니다. 원격 출석 제한과 현장 출석 가능성, 대리인 참여 등은 해당 법령과 통지 내용에 따라 판단해야 합니다. 담당자가 전화로 임시 예외를 약속한 경우에도 다른 주주와의 형평 및 실제 의결권 집계를 확인한 뒤 처리해야 합니다.

상장회사 대응 순서

1. 운영기준을 정합니다. 신청 경로, 마감과 접수 확인 방법을 법령 및 고시에 맞춰 정리합니다.
2. 통지 내용을 맞춥니다. 소집통지에 실린 신청 절차와 전산 화면을 같은 기준으로 만듭니다.
3. 신청자 자격을 확인합니다. 주주와 대리인, 신청 주식 수와 실제 의결권을 대조합니다.
4. 오류 대응을 시험합니다. 신청 실패와 중복 접수, 확인 메시지 누락을 어떻게 처리할지 확인합니다.
5. 처리 기록을 남깁니다. 접수·보완·거절의 이유와 시각을 보존하고 실제 출석 기록과 연결합니다.

사전 신청은 단순한 명단 수집이 아니라 실제 출석을 준비하는 절차입니다. 회사와 주주가 같은 마감과 접수 기준을 이해하고 있는지부터 확인해야 합니다.

주주가 신청한 내역과 회사가 확인한 내역이 다를 수 있으므로, 회사의 안내문 원본과 신청 완료 시각을 함께 남겨야 합니다. 마감 안내를 바꾼 경우에는 변경 전후 내용과 전달 대상을 구분해 두어야 합니다. 절차를 마련했는지뿐 아니라 실제로 이용할 수 있었는지도 확인해야 합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 참가 신청을 했으면 주주 확인은 생략하나요?
  생략할 수 있다고 단정할 수 없습니다. 신청 접수와 출석자의 본인·대리권 확인은 역할이 다릅니다. 보유 주식과 의결권도 별도로 확인해야 합니다.
• 신청 확인 이메일을 못 받았다면 접수가 무효인가요?
  확인 이메일 유무만으로 결정할 수는 없습니다. 회사가 정한 접수 기준, 실제 전송 내역과 접수 로그를 대조해 신청이 완료됐는지 확인해야 합니다.
• 회사 직원이 대신 신청해도 되나요?
  누가 어떤 자격으로 신청·출석하는지 구분해야 합니다. 대리 출석이라면 법령과 소집통지에 정한 대리권 증명 방법까지 확인해야 합니다.
• 신청만 하고 접속하지 않아도 출석으로 집계하나요?
  사전 신청과 실제 출석은 구별해야 합니다. 신청자 숫자를 그대로 출석 주주 수나 의결권 수로 사용해서는 안 됩니다.
• 총회 날짜가 바뀌면 기존 신청이 그대로 유효한가요?
  변경 통지와 운영기준을 확인해야 합니다. 이전 일정에 대한 신청을 변경된 총회의 출석 의사로 자동 처리할 수 있는지 별도로 검토해야 합니다.
• 이 절차가 2026년에도 법정 의무인가요?
  이 글이 다루는 전자주주총회 시행령은 2027년 1월 1일 시행 예정입니다. 준비를 위한 신청 절차와 시행 전 법적 총회의 효력을 혼동하지 않아야 합니다.
• 접속을 부당하게 막혔다면 총회 결의를 다툴 수 있나요?
  소집절차나 결의방법이 법령·정관에 위반되면 주주는 결의의 날부터 2개월 안에 결의취소의 소를 낼 수 있습니다. 참여 제한이 실제로 취소 사유가 되는지는 사안에 따라 다르므로, 접속 거절 기록과 신청 자료를 바로 보존해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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