주주·지분

2027년 주주총회에서는 종이 위임장 없이 전자문서로 대리권을 증명할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.19 갱신

네. 2027년 1월 1일 시행 예정 상법은 주주총회 대리인이 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하도록 정합니다. 종이 원본만을 유일한 방법으로 보는 규정에서 달라집니다. 다만 전자파일을 보냈다는 사실만으로 위임의 내용과 제출자의 자격이 모두 확인되는 것은 아닙니다.

네. 2027년 1월 1일 시행 예정 상법은 주주총회 대리인이 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하도록 정합니다. 종이 원본만을 유일한 방법으로 보는 규정에서 달라집니다. 다만 전자파일을 보냈다는 사실만으로 위임의 내용과 제출자의 자격이 모두 확인되는 것은 아닙니다.

이런 상담이 많습니다

코스닥 상장회사의 총무 담당자 A씨는 2026. 10. 6. 2027. 3. 24. 열 예정인 정기주주총회의 위임장 접수 방식을 상담했습니다. 지난 총회까지는 기관투자자와 개인주주 약 40명에게서 종이 위임장 원본을 우편으로 받았습니다. 그런데 주식 3만 주를 가진 주주 B씨가 다음 총회부터는 위임장을 PDF 파일로 이메일에 첨부해 보내겠다고 알려 왔습니다. B씨는 전자서명 없이 서명 이미지만 붙인 파일을 보낼 생각이었습니다. A씨는 이런 전자문서만으로 대리권 증명을 받아도 되는지, 종이 원본을 따로 요구할 수 있는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

무엇을 전자문서로 증명해야 하나요?

누가 누구에게 어느 총회의 어떤 의결권을 행사하도록 맡겼는지 확인해야 합니다. 전자문서 제출이 허용된다는 것은 증명 매체가 달라진다는 뜻이지 대리권 내용 확인을 생략한다는 뜻이 아닙니다. 총회·주주·대리인과 행사 범위가 불분명하면 보완이 필요할 수 있습니다.

회사에 보낼 때는 제출한 문서의 버전과 발송 경로를 보존하십시오. 같은 주주가 여러 사람에게 문서를 보낸 경우나 위임을 철회·변경한 경우에는 먼저 받은 파일만으로 최종 권한을 판단하기 어렵습니다. 회사도 접수 순서와 보완·변경 내역을 남겨 현장 접수와 온라인 접수에서 서로 다른 판단이 생기지 않도록 해야 합니다.

전자서명을 하지 않은 파일은 무조건 거절되나요?

전자문서라는 이유만으로 특정한 인증서나 서명 제품이 법률상 언제나 필수라고 단정할 수는 없습니다. 반대로 이름이 적힌 파일만 있으면 진정한 위임이 증명된다고 볼 수도 없습니다. 실제 위임 의사, 작성 주체와 제출 경로를 확인할 자료가 무엇인지 검토해야 합니다.

회사는 해당 시점의 전자문서 관련 법령, 정관과 총회 운영기준을 함께 살펴 합리적인 확인 절차를 마련해야 합니다. 관행적으로 받던 신분증 사본을 모든 경우의 법정 필수서류라고 표현하거나 전자서명만 있으면 다른 확인을 생략한다고 안내해서는 안 됩니다. 증명 방법과 대리권의 존재를 구별하는 것이 출발점입니다.

온라인 대리 출석은 주주의 계정으로 접속하면 되나요?

계정 공유만으로 처리해서는 안 됩니다. 대리인이 주주 본인인 것처럼 접속하면 본인 확인과 대리권 확인이 섞이고 실제 출석자가 누구인지 불명확해질 수 있습니다. 전자주주총회 소집통지에는 대리인이 출석·참여할 경우 대리권 증명 등의 방법을 안내하도록 정합니다.

주주 명의의 의결권 수, 대리인 자격과 접속 정보를 연결하되 서로 구분해야 합니다. 대리인의 본인 확인 방법과 복수 주주를 대리하는 경우의 표시 방식도 실제 시스템과 맞춰야 합니다. 법령에서 정하지 않은 자동 권한 이전이나 계정 공유를 정식 대리 절차로 안내하지 말고, 사전에 정한 접수·확인 경로를 이용해야 합니다. 주주 본인 확인 방법은 「외국인 주주가 국내 본인인증을 못 하면 전자주주총회에 참석할 수 없나요?」에서 자세히 설명했습니다.

회사가 종이 원본을 추가로 내라고 하면 어떻게 하나요?

추가 요구의 이유와 실제 필요한 확인 내용을 먼저 살펴야 합니다. 전자문서 제출을 허용하는 규정 아래에서 아무런 구체적 이유 없이 종이 원본만을 고집하는 문제와, 문서의 진정성이나 권한 범위가 의심돼 보완을 요구하는 문제는 다릅니다.

주주는 언제 어떤 자료를 보냈고 어떤 사유로 접수가 제한됐는지 남겨 두는 것이 좋습니다. 회사는 부족한 부분을 구체적으로 알리고 총회 참가에 영향을 미치는 경우 처리 경과를 기록해야 합니다. 문서 형식에 관한 다툼 때문에 적법한 의결권이 배제됐다면 결의 절차의 적법성 문제가 생길 수 있으나, 문서를 한 번 거절했다는 사실만으로 모든 결의가 당연히 무효가 되는 것은 아닙니다.

상장회사 대응 순서

1. 시행일을 확인합니다. 실제 총회에 적용되는 법령과 정관을 확인합니다.
2. 범위를 명확히 씁니다. 총회, 위임 주주, 대리인과 위임한 의결권을 특정합니다.
3. 안내된 경로로 제출합니다. 전자주주총회라면 소집통지에 정한 대리권 증명 방법을 확인합니다.
4. 변경 내역을 관리합니다. 중복 제출과 철회·재위임 등 권한 변경 자료를 구분합니다.
5. 실제 출석과 맞춥니다. 접수된 문서의 권한과 실제 접속자·의결권 집계를 대조합니다.

종이에서 전자문서로 바뀌어도 핵심은 주주의 진정한 위임 의사와 의결권 행사 범위입니다. 문서를 많이 받는 것보다 어떤 문서가 현재 유효한 권한을 보여주는지 정리해야 합니다.

회사는 접수한 전자문서와 실제 총회 참가자 사이의 연결을 기록으로 설명할 수 있어야 합니다. 문서 내용을 변경한 경우에는 최초 접수본과 변경본을 구별하고, 누가 언제 변경을 요청했는지 남겨 두어야 합니다. 위임 의사가 다투어질 때 확인할 자료가 되는 부분입니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 위임장 사진을 보내면 언제나 인정되나요?
  사진 파일만으로 일률적으로 정할 수 없습니다. 내용의 완전성, 작성·전송 경위와 실제 위임 의사를 확인해야 합니다. 회사가 안내한 제출 절차도 함께 살펴야 합니다.
• 회사 이메일로만 보내야 하나요?
  법령이 모든 회사에 하나의 전송 경로를 정한 것은 아닙니다. 소집통지와 운영기준에 정한 접수 방법을 확인하고 제출·수신 기록을 보존하십시오.
• 주주가 직접 출석하면 기존 위임은 어떻게 되나요?
  직접 출석과 대리 출석의 중복, 위임 철회 여부를 확인해야 합니다. 먼저 제출된 문서를 이유로 어느 한쪽을 자동 배제하지 말고 실제 권한 관계를 살펴야 합니다.
• 법인 주주의 직원이면 위임장 없이 참가할 수 있나요?
  직원이라는 사정만으로 대표권이나 대리권이 생기는 것은 아닙니다. 법인의 대표 자격 또는 적법한 위임을 증명할 자료를 갖춰야 합니다.
• 대리인 신청을 총회 직전에 바꾸면 어떻게 하나요?
  변경 문서와 접수 시각을 명확히 남겨야 합니다. 회사에 변경 사실을 알리고 실제 출석·의결권 집계에 반영되는지 확인하십시오.
• 2026년 총회에도 같은 개정이 적용되나요?
  이 글의 전자문서 제출 개정은 2027년 1월 1일 시행 예정입니다. 시행 전 사건은 당시 규정과 관련 판례를 기준으로 따로 판단해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

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