계약·거래

공동으로만 계약하도록 한 지점장이 혼자 계약했으면 회사가 책임지나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 회사가 두 지점장을 공동지배인으로 정하고도 그 사실을 등기하지 않았다면, 이를 모르고 지점장 한 명과 계약한 거래처에게 공동으로만 대리해야 한다는 제한을 주장할 수 없어 회사가 계약을 이행해야 합니다. 공동지배인 사항은 등기할 사항이고, 등기하지 않은 사항은 선의의 제3자에게 대항하지 못하기 때문입니다. 지금은 계약 당시 거래처가 공동지배 사실을 알았는지부터 확인해 두십시오.

공동지배인 제도를 두었다고 해서 모든 단독 계약이 자동으로 무효가 되지는 않습니다. 그 제한을 등기했는지와 상대방이 알았는지가 먼저입니다.

이런 상담이 많습니다

B사는 2025년 6월 한 제조회사 지점장 C씨와 원자재 3억원어치를 공급하는 계약을 맺었습니다. 제조회사는 C씨와 다른 지점장 D씨를 함께 지점장으로 두고 두 사람이 공동으로만 계약하도록 정했지만 이를 등기하지 않았습니다. 첫 납품을 앞두고 제조회사는 D씨의 서명이 없다며 계약 이행을 거절했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

공동지배인이 혼자 한 계약은 원래 어떻게 되나요?

원래는 권한 없는 대리행위입니다. 상인은 여러 지배인에게 공동으로만 대리권을 행사하게 할 수 있고, 이 경우 지배인 한 명이 단독으로 한 계약은 대리권의 제한을 어긴 것이어서 회사가 추인하지 않으면 회사에 효력이 없습니다. 다만 거래처가 공동지배인 한 명에게 한 의사표시는 회사에 효력이 있습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」 제12조도 같은 내용입니다.

공동지배인 제도는 지배인 한 명의 독단이나 권한 남용을 막으려는 것입니다. 그래서 회사 내부에서는 두 사람의 서명이 모두 있어야 계약이 체결된 것으로 봅니다.

공동지배 사실을 등기하지 않았으면 어떻게 되나요?

회사는 선의의 거래처에게 공동지배 제한을 주장하지 못합니다. 지배인 선임과 공동지배에 관한 사항은 등기할 사항이고, 등기할 사항을 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못합니다. 따라서 거래처가 공동지배 사실을 모르고 지점장 한 명과 계약했다면 회사는 그 계약을 이행할 책임이 있습니다.

반대로 등기를 마친 뒤라면 거래처가 등기부를 보지 않았더라도 원칙적으로 회사가 공동지배 제한을 주장할 수 있습니다. 다만 거래처가 정당한 사유로 등기 사실을 알지 못했다면 등기가 있어도 대항하지 못합니다.

지점장 직함만으로도 회사가 책임지나요?

책임질 수 있습니다. 지점장처럼 지배인으로 인정될 만한 명칭을 쓰는 사람은 등기와 관계없이 지점의 지배인과 같은 권한이 있는 것으로 봅니다. 공동지배 등기가 없었다면 거래처는 지점장 한 명에게 계약 권한이 있다고 믿는 것이 자연스럽습니다.

다만 거래처가 그 지점장에게 단독 권한이 없다는 사실을 알았다면 이 보호를 받지 못합니다. 계약 협상 과정에서 회사가 두 지점장의 공동 서명이 필요하다고 알린 이메일이 있다면 결론이 달라집니다.

공동지배인 단독 계약 대응 순서

• 등기 여부 확인 - 법인등기부에 지배인 선임과 공동지배 사항이 올라 있는지 확인합니다. 계약 당시 등기가 없으면 선의의 거래처에 대항하지 못합니다.
• 거래처 인식 확인 - 거래처가 공동지배 사실을 알았는지 이메일·회의록으로 확인합니다. 알았다면 회사는 책임을 피할 수 있습니다.
• 계약 내용 검토 - 계약이 지점 영업에 관한 것인지 확인합니다. 영업과 무관한 행위라면 따로 다툴 여지가 있습니다.
• 이행 또는 협상 - 책임이 인정될 가능성이 크면 이행하거나 조건을 협상합니다. 불필요한 소송 비용을 줄입니다.
• 내부 정리 - 지배인 등기를 마치고 단독 계약한 지점장의 내부 책임을 검토합니다. 같은 일이 반복되지 않게 합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 계약서에 두 지점장의 서명란이 따로 있었거나 거래처가 회사 내부 규정을 받아 본 적이 있다면 문서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 기업 간 물품공급 계약의 이행·손해배상 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 공동지배인은 어떤 제도인가요?
  상인이 여러 지배인에게 공동으로만 대리권을 행사하게 하는 제도입니다. 이 경우 지배인 한 명이 단독으로 한 계약은 원래 권한 없는 대리행위가 되지만, 거래처가 지배인 한 명에게 한 의사표시는 회사에 효력이 있습니다.
• 공동지배 사항도 등기해야 하나요?
  등기해야 합니다. 상인은 지배인의 선임과 대리권 소멸, 공동지배에 관한 사항을 영업소 소재지(회사는 본점 소재지)에서 등기해야 합니다. 등기하지 않으면 그 제한을 선의의 제3자에게 주장하지 못합니다.
• 등기를 안 했으면 회사가 계약을 이행해야 하나요?
  거래처가 공동지배 사실을 몰랐다면 이행해야 합니다. 등기할 사항을 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못하므로, 회사는 지점장 한 명이 단독으로 한 계약이라는 이유로 거절할 수 없습니다.
• 등기 뒤에는 항상 회사가 이기나요?
  원칙적으로 등기 뒤에는 공동지배 제한을 주장할 수 있습니다. 다만 거래처가 정당한 사유로 등기 사실을 알지 못했다면 등기가 있어도 대항하지 못하므로, 등기 직후의 거래라면 사정을 따져 보아야 합니다.
• 지점장 명함만 믿고 계약해도 보호받나요?
  지점장처럼 지배인으로 인정될 만한 명칭을 쓰는 사람은 지점의 지배인과 같은 권한이 있는 것으로 봅니다. 다만 거래처가 그 사람에게 단독 권한이 없다는 것을 알았다면 이 보호를 받지 못합니다.
• 거래처가 공동지배를 알았다면요?
  거래처가 알았다면 선의의 제3자가 아니므로 회사는 등기가 없어도 공동지배 제한을 주장할 수 있습니다. 협상 중 두 지점장의 공동 서명이 필요하다고 알린 이메일이나 회의록이 있으면 회사가 이를 증명하는 자료가 됩니다.

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