주주·지분

직원 이름으로 올려 둔 내 주식, 배당금과 장부 열람을 직접 요구할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.08 갱신

아니요, 직원 이름으로 주주명부에 올려 둔 주식이라면 명의개서 전에는 실제 주인이 회사에 배당금이나 회계장부 열람을 직접 요구하기 어렵습니다. 대법원 전원합의체 판결은 회사에 대한 관계에서 주주명부상 주주만 주주권을 행사할 수 있다고 봅니다. 지금은 명의자 지분이 몇 퍼센트인지와 명의개서를 청구할 자료가 있는지부터 확인해야 합니다.

처음부터 회사를 상대로 소송을 낼 필요는 없습니다. 명의자에게 해지 통지를 하고 회사에 명의개서를 청구하는 것이 순서입니다. 명의자가 협조하지 않아 회사가 명의개서를 거절하면 그때 명의자를 상대로 한 주주권 확인 등 소송을 검토합니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2020년 지인과 함께 유통회사를 세우면서 자신이 낸 돈으로 받은 주식 15%를 당시 직원이던 B씨 이름으로 주주명부에 올렸습니다. B씨는 2024년 퇴사했고, 회사는 2025년과 2026년 정기주주총회에서 배당을 결의해 배당금을 B씨 계좌로 보냈습니다. A씨는 동업자와 사이가 틀어진 뒤 회계장부를 보고 싶다며 회사에 열람을 요구했지만, 회사는 주주명부에 A씨가 없다는 이유로 거절했습니다. A씨는 실제 주인인 자신이 배당금과 장부 열람을 직접 요구할 수 있는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

명의개서 전에도 실제 주인이 배당이나 장부 열람을 요구할 수 있나요?

아니요, 명의개서 전에는 실제 주인이라도 회사에 배당금 지급이나 회계장부 열람을 직접 요구하기 어렵습니다. 대법원은 2017년 전원합의체 판결에서 회사에 대한 관계에서는 주주명부상 주주만 의결권 등 주주권을 행사할 수 있고, 회사는 명부에 기재되지 않은 사람의 주주권 행사를 인정할 수 없다고 했습니다. 배당받을 권리, 주주명부와 회계장부를 열람할 권리도 회사에 대한 주주권이므로 같은 기준이 적용됩니다. 예외는 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절된 경우처럼 극히 예외적인 사정이 있을 때뿐입니다. 2026. 10. 8. 기준 현행 「상법」도 주식 이전은 주주명부에 기재해야 회사에 대항할 수 있다고 정합니다.

회계장부를 보려면 어떤 요건을 갖춰야 하나요?

회계장부 열람은 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 청구해야 하고, 회사는 청구가 부당하다는 점을 증명하지 못하면 거부할 수 없습니다. 주주명부와 정관, 주주총회 의사록은 지분 비율과 관계없이 주주가 영업시간 안에 열람이나 등사를 청구할 수 있습니다. 실제 주인이 이 요건을 채우려면 명부상 지분이 자기 이름으로 되어 있어야 하므로, 명의개서를 마친 뒤에 청구하는 것이 안전합니다. 명의자가 열람을 청구해 주기로 약속했다면 명의자 이름으로 청구하는 방법도 있지만, 명의자가 비협조적이면 이 방법은 쓸 수 없습니다.

회사가 차명주주라며 명부상 주주의 열람을 거부할 수 있나요?

아니요, 회사는 명부상 주주가 실은 차명주주라는 이유만으로 열람 청구를 거부할 수 없습니다. 서울고등법원 2022. 1. 12. 선고 2021나2019635 판결(확정)에서 회사는 원고가 차명주주에 불과하다고 다투었지만, 법원은 차명주주라는 증거가 없고, 설사 차명주주라도 회사에 주주권을 행사할 수 있는 사람은 원칙적으로 명부상 주주이며 원고는 명의개서 부당거절 예외에도 해당한다며 회사의 항소를 기각했습니다. 그 결과 회계장부 열람을 명한 제1심판결이 유지되었습니다. 이 회사는 항소심 변론이 끝난 뒤 원고를 뺀 새 주주명부를 냈는데, 법원은 그 명부가 정당하게 작성되었다고 보지 않았고 원고의 명의개서 요청에 응하지 않은 것을 부당한 거절로 보았습니다. 반대로 실제 주인이 해지 후 자기 앞으로 명의개서를 마치면 사정이 바뀝니다. 서울북부지방법원 2020. 9. 17. 선고 2019가합21228 판결(확정)은 실제 주인이 명의개서를 마친 뒤 종전 명의자가 낸 장부 열람 청구를 기각했습니다.

회사가 명부상 주주의 주주권을 다투면 무엇을 청구하나요?

회사나 대표가 명부상 주주의 지위를 다투고 있다면 명부상 주주도 회사를 상대로 주주권 확인을 구할 수 있습니다. 대법원 2025. 6. 5. 선고 2024다202652 판결(파기환송) 사안에서 회사는 명부상 주주의 회계장부 열람 가처분 신청에 대해 대표이사가 명의신탁한 주식이라고 다투었고, 가처분은 기각되었습니다. 원심은 명부에 이름이 있으니 확인의 이익이 없다고 보았지만, 대법원은 명부 기재는 권리 행사가 원칙적으로 가능하다는 뜻일 뿐 주주권 귀속 분쟁의 위험까지 없애 주지는 않는다며 원심을 파기했습니다. 실제 주인 입장에서는 이 판결이 명의자와 회사 사이에 주식 소유가 다투어지는 국면은 회사에 대한 권리 행사와 별개라는 점을 보여 줍니다. 배당금이 이미 명의자에게 지급되었다면 회사가 아니라 명의자에게 약정에 따른 정산을 구하는 문제로 넘어갑니다.

차명주식 배당·열람 대응 순서

• 명부와 지분 확인 - 현재 주주명부와 주식등변동상황명세서에서 명의자 지분이 얼마인지 확인합니다. 회계장부 열람은 100분의 3 이상이어야 하므로 지분 계산이 먼저입니다.
• 해지 통지 - 명의자에게 명의신탁 해지를 통지하고 도달 증거를 남깁니다. 명의자가 협조하면 명의개서 신청서에 함께 서명을 받습니다.
• 명의개서 청구 - 회사에 해지 사실과 근거 자료를 붙여 명의개서를 청구합니다. 회사가 거절하면 그 사유와 날짜를 기록해 둡니다.
• 열람 청구 - 명의개서를 마친 뒤 이유를 적은 서면으로 회계장부 열람을 청구합니다. 회사가 응하지 않으면 열람·등사 가처분을 검토합니다.
• 배당금 정산 - 이미 명의자에게 지급된 배당금은 지급일과 금액을 정리해 명의자에게 정산을 요구합니다. 배당소득세를 누가 신고했는지도 함께 확인합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 명의신탁 약정서에 배당금 귀속이나 열람 청구 대행에 관한 문구가 있는지에 따라 대응이 달라지므로 약정서와 배당 내역을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 차명주식의 명의개서와 회계장부 열람·등사 가처분 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 회사가 명의자에게 준 배당금을 다시 달라고 할 수 있나요?
  회사는 기준일에 주주명부에 기재된 주주를 배당받을 주주로 볼 수 있으므로, 명부상 주주에게 배당금을 지급했다면 실제 주인이 회사에 다시 지급을 구하기는 어렵습니다. 이미 명의자에게 들어간 배당금은 명의자와의 약정에 따라 정산을 요구하는 문제가 됩니다. 명의개서를 청구했는데 회사가 부당하게 미루는 동안 지급된 배당이라면 따로 검토할 여지가 있습니다.
• 회계장부는 지분이 얼마 있어야 볼 수 있나요?
  회계의 장부와 서류는 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 열람이나 등사를 청구할 수 있습니다. 회사는 그 청구가 부당하다는 점을 증명하지 못하면 거부할 수 없습니다. 지분 계산은 주주명부를 기준으로 하므로, 실제 주인은 명의개서를 마친 뒤 자기 이름으로 청구하는 것이 원칙입니다.
• 주주명부 열람도 지분 요건이 있나요?
  주주명부와 정관, 주주총회 의사록은 지분 비율과 관계없이 주주가 영업시간 안에 언제든지 열람이나 등사를 청구할 수 있습니다. 회사채권자도 청구할 수 있습니다. 다만 회사에 대해 주주로서 청구하려면 주주명부에 기재되어 있어야 하므로, 명의개서 전의 실제 주인이 주주 자격으로 청구하기는 어렵습니다.
• 회사가 차명주주라며 열람을 거부하면요?
  회사도 명부상 주주의 권리 행사를 부인할 수 없으므로 차명주주라는 이유만으로 열람을 거부할 수 없습니다. 서울고등법원 2021나2019635 판결(확정)은 회사가 원고를 차명주주라고 다투었지만, 증거가 없고 설사 차명주주라도 원칙적으로 명부상 주주가 주주권을 행사한다며 회계장부 열람을 명한 제1심판결을 유지했습니다.
• 명의자 대신 실제 주인 명의로 바꾸면 명의자는 어떻게 되나요?
  실제 주인이 해지 후 자기 앞으로 명의개서를 마치면 종전 명의자는 회사에 주주권을 행사할 수 없게 됩니다. 서울북부지방법원 2019가합21228 판결(확정)은 실제 주인이 명의개서를 마친 뒤 연 정기총회 결의와 종전 명의자의 장부 열람 청구를 다툰 사건에서, 명의자가 주주가 아니라며 청구를 모두 기각했습니다.
• 명부상 주주인데도 주주권 확인 소송을 낼 수 있나요?
  회사나 대표가 주주권 귀속을 다투고 있다면 낼 수 있습니다. 대법원 2024다202652 판결(파기환송)은 회사가 대표이사의 명의신탁 주식이라며 명부상 주주의 열람 가처분을 다툰 사안에서, 명부 기재만으로는 귀속 분쟁의 위험이 없어지지 않는다며 확인의 이익을 부정한 원심을 파기했습니다.
• 명의자 이름으로 받은 배당금의 세금은 누가 내나요?
  배당소득은 실제로 소득이 귀속된 사람에게 과세됩니다. 대법원 2018두37755 판결은 명의자들 이름으로 배당소득세가 신고·납부되었더라도 이를 실제 귀속자인 명의신탁자의 적법한 신고·납부로 볼 수 없다며 명의신탁자에 대한 종합소득세와 가산세 부과를 유지했습니다. 배당금의 실제 흐름을 정리해 두어야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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• 명의신탁한 주식을 명의자가 팔아 버렸으면 돌려받을 수 없나요?

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