합병 반대주주와 매수가격 협의가 안 되면 상장회사는 시행령이 정한 시장주가 산식으로 가격을 정합니다. 이 가격에도 어느 한쪽이 반대하면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다. 2026. 12. 9. 이후 이사회 결의를 하는 합병부터는 이사회가 주가와 자산·수익가치를 종합해 산정합니다.
기한
회사는 매수청구기간이 끝난 날부터 1개월 안에 청구된 주식을 매수해야 합니다. 가격 협의가 길어져도 이 기한은 그대로 흐릅니다.
합병 반대주주와 매수가격 협의가 안 되면 상장회사는 시행령이 정한 시장주가 산식으로 가격을 정합니다. 이 가격에도 어느 한쪽이 반대하면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다. 2026. 12. 9. 이후 이사회 결의를 하는 합병부터는 이사회가 주가와 자산·수익가치를 종합해 산정합니다.
협의가 안 되면 매수가격은 무엇으로 정하나요?
현행 규정상 이사회 결의일 전일을 기준으로 한 세 가지 평균가격의 산술평균입니다. 과거 2개월, 1개월, 1주일 동안의 종가를 거래량으로 가중평균한 가격을 각각 구합니다. 그 셋을 다시 산술평균한 금액이 협의 불성립 시 매수가격입니다.
증권시장에서 거래가 형성되지 않은 주식은 따로 정한 가격을 씁니다. 배당락이나 권리락이 있으면 그 날부터 기간을 다시 잡는 조정도 있습니다. 가격 산정 기준일이 이사회 결의일 전일이므로 결의 직전 주가 흐름이 매수가격에 그대로 반영됩니다.
회사는 협의 단계에서 이 산식 가격을 기준으로 제시하는 경우가 많습니다. 반대주주가 이 가격을 받아들이지 않으면 회사나 주주 모두 법원에 결정을 구할 수 있습니다.
2026. 12. 9. 이후 합병은 무엇이 달라지나요?
협의가 안 될 때의 매수가격을 이사회가 정합니다. 2026. 9. 8. 공포된 개정 법률은 대통령령이 정하는 절차·방법 기준에 따르도록 했습니다. 이사회는 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 금액을 산정합니다. 시장주가 산식을 기계적으로 적용하던 구조가 바뀝니다.
협의 불성립 시 매수가격 산정 비교
2026. 12. 8.까지 결의
이사회 결의일 전일 기준
2개월·1개월·1주일 가중평균의 산술평균
시장주가만 반영
반대 시 법원 결정 청구
2026. 12. 9. 이후 결의
이사회가 대통령령 기준으로 산정
주식가격·자산가치·수익가치 종합
기준 위반 시 금융위원회 조치
반대 시 법원 결정 청구
출처 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항(현행·2026. 12. 9. 시행), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항
이 개정은 시행일 이후 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터 적용됩니다. 시행일 전에 결의한 합병은 종전 산식에 따릅니다. 이사회 결의 날짜가 2026. 12. 9. 앞뒤로 걸린 거래는 일정을 정할 때부터 적용 규정을 확인해야 합니다. 이사회가 기준을 어기고 매수가격을 정하면 금융위원회의 정정명령 같은 조치 대상이 됩니다.
이사회 산정 가격은 합병가액 산정과 같은 방향의 판단을 요구합니다. 합병가액에는 높은 수익가치를 쓰고 매수가격에는 시장주가만 쓰면 일관성이 문제 될 수 있습니다. 세부 기준은 시행령 개정을 확인해야 합니다.
법원에 가면 어떤 기준으로 정하나요?
법원은 원칙적으로 시장주가를 참조하되 시행령 산식에 묶이지 않습니다. 대법원 2022. 4. 14.자 2016마5394, 5395, 5396 결정이 이 기준을 밝혔습니다. 법원은 특정일 주가, 일정 기간 평균, 시행령 산식 가격 가운데 합리적인 것을 고를 수 있습니다.
같은 결정은 시장주가가 이미 합병의 영향을 받았다면 이사회 결의일 전일을 고집할 수 없다고 보았습니다. 계열회사 사이 합병에서는 그 시점을 더 엄격하게 판단해야 한다고 했습니다. 그 사건에서는 상대 회사의 상장일 전일을 기준일로 본 원심 판단을 수긍했습니다.
시장주가가 가격조작 등으로 객관적 가치를 반영하지 못하면 다른 평가요소를 함께 볼 수 있습니다. 다만 주가가 순자산가치와 조금 다르다는 사정만으로 시장주가를 배척하지는 않습니다. 매수가격 결정 재판은 비송사건이어서 법원이 직권으로 사실을 조사합니다. 법원은 재판 전에 주주와 이사의 진술을 듣고, 여러 신청 사건이 함께 계속 중이면 병합해 심리합니다. 상법상 매수가액 결정 사건은 본점 소재지 지방법원 합의부가 관할합니다.
가격을 다투는 동안 회사는 무엇을 해야 하나요?
가격과 별개로 1개월 매수 기한을 지켜야 합니다. 법은 매수청구기간 종료일부터 1개월 안에 주식을 매수하도록 정했습니다. 이 기간 안에 매수하지 않으면 금융위원회 조치 대상이 됩니다.
스스로 점검해 보기
해당하는 문항이 있으면 그 할 일부터 챙겨 두세요. 혼자 하기 어려우면 변호사에게 맡기세요.
매수한 주식은 자기주식이 되어 상법상 소각 의무와 처분 기간 관리가 따라옵니다. 처분 기간은 상법에 따라 승인받은 자기주식 보유처분계획의 예정 보유 기간입니다. 그 기간이 5년을 넘으면 매수일부터 5년이 한도입니다. 상법에 따라 소각하면 기간 안에 처분한 것으로 봅니다. 매수청구 규모가 커서 합병 조건이나 자금 계획이 흔들리면 합병계약의 해제 조건을 미리 점검해야 합니다. 「합병비율이 불만인 주주가 주식매수청구를 하려면 언제 어떻게 해야 하나요?」에서 주주 쪽 절차를 함께 확인할 수 있습니다.
합병 매수가격 결정 대응 순서
적용 규정 확인 - 합병 이사회 결의일이 2026. 12. 9. 전인지 후인지 확인합니다.
기준가격 산정 - 현행 산식 가격이나 이사회 종합 산정 가격을 근거 자료와 함께 정리합니다.
협의 제안 - 반대주주에게 산정 근거를 밝혀 매수가격을 제시합니다.
기한 내 매수 - 협의 결과와 관계없이 1개월 안에 매수 절차를 마칩니다.
법원 절차 대비 - 결정 청구가 들어오면 합병 영향 시점과 주가 형성 경위를 소명합니다.
여기까지는 일반 기준이고, 이사회 결의 시점과 주가가 합병 소식에 반응한 시기에 따라 매수가격이 크게 달라집니다. 법무법인 윤성은 상장회사 합병의 주식매수청구 대응과 매수가격 결정 사건을 수행합니다.
실무상 착안점
계열회사 간 합병이라면 주가가 합병 기대를 언제부터 반영했는지가 가장 큰 쟁점입니다. 증권사 보고서 등이 합병 가능성을 언급한 시기를 회사가 먼저 정리해 두십시오. 법원 절차에서 기준일을 주장할 때 그 자료가 쓰입니다.
개정 후에는 이사회가 매수가격을 산정하므로 그 산정 근거가 소송 자료가 됩니다. 합병가액 산정에 쓴 가정과 매수가격 산정의 가정을 맞춰 두십시오.
매수청구 규모가 예상을 넘으면 자금 부담과 자기주식 소각 문제가 함께 생깁니다. 합병계약에 매수청구 한도 조건을 두는지 미리 검토하십시오.
— 허진영 변호사 · 회사·사업
관련 수행 이력
법무법인 윤성은 상장회사 합병의 주식매수청구와 매수가격 산정 쟁점을 검토해 왔습니다. 주가 형성 경위와 산정 근거를 정리해 법원 매수가격 결정 절차에서 회사 측 입장을 대리합니다.
주식매수가격 결정 사건
합병 주식매수청구 대응
합병가액 산정 자문
지배구조 자문
이 상황에서 자주 묻는 것
상법상 주식매수가액 결정 사건은 본점 소재지 지방법원 합의부가 관할합니다. 상장회사 사건도 비송사건으로 처리되므로 신청 전에 관할 법원을 확인하십시오.
네, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주 모두 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다. 회사가 먼저 청구해 가격 분쟁을 빨리 정리하는 방법도 있습니다.
매수가격은 주주와 법인 간 협의로 정하도록 되어 있습니다. 다만 같은 종류 주식을 주주마다 다르게 사면 주주평등과 공정성 문제가 생길 수 있어 신중해야 합니다.
원칙적으로 이사회 결의 사실 공시 이전에 취득한 주식만 대상입니다. 공시 다음 영업일까지 매매계약을 체결한 경우 등 시행령이 정한 예외가 있습니다.
법원이 정한 가격이 매수가격이 되므로 회사는 이미 지급한 금액과의 차액을 정산해야 합니다. 지연에 따른 이자 부담도 생길 수 있어 대금 지급 방식을 미리 정해 두십시오.
상법상 취득일부터 1년 안에 소각하거나 보유처분계획 승인을 받아야 합니다. 계획을 승인받으면 계획상 보유 기간, 최장 매수일부터 5년 안에 처분합니다.
법무법인 윤성 × Lexle
허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록
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