주주·지분

동업 회사가 지분 다툼으로 멈췄으면 법원에 해산을 청구할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.14 갱신

지분 10% 이상 주주는 회사 업무가 교착되어 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있고, 해산 말고는 주주를 보호할 방법이 없으면 해산판결을 청구할 수 있습니다. 대법원 2013다53175 판결로 요건과 다른 구제수단, 청산 절차를 정리했습니다.

네, 지분 10% 이상 주주는 회사가 교착 상태로 손해를 입고 다른 구제수단이 없으면 해산판결을 청구할 수 있습니다. 대법원은 합작 상대방이 과반수 지분으로 회사를 혼자 운영하며 설립 목적과 무관한 사업을 한 사안에서 해산청구를 받아들였습니다. 회사에 손해가 이미 났을 때까지 기다릴 필요는 없고, 손해가 생길 염려가 있는 때도 요건에 들어갑니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2024. 4. B사와 물류창고 개발을 위해 회사를 세우고 지분 40%를 가졌습니다. 2025. 9. 사업비 분담을 두고 다툼이 생기자 B사 측 이사들이 이사회에서 A씨를 공동대표이사에서 해임했습니다. 그 뒤 사업 부지 매매계약이 해제되었고, B사는 대여금을 회수한 다음 회사 자금으로 다른 사업에 투자했습니다. A씨가 보낸 해산 요구 내용증명에도 B사는 답하지 않았습니다. 2026. 8. A씨는 지분 40%만으로 회사를 해산시킬 수 있는지, 대표소송이나 총회 소집청구를 먼저 해야 하는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

대법원은 어떤 경우를 해산사유로 보았나요?

대법원은 공동사업이 불가능해진 합작회사를 해산하라고 한 원심을 그대로 유지했습니다. 원고 측 49%, 상대방 측 51%로 세운 특수목적법인에서 수익권 범위를 두고 분쟁이 생겨 인허가 업무가 멈췄습니다. 상대방 측은 이사회에서 원고를 공동대표이사에서 해임했고, 사업 토지는 공매 등으로 넘어가 회사가 취득할 수 없게 되었습니다. 상대방은 투자금을 모두 회수한 뒤 과반수 지위로 다른 사업을 하고 있었습니다.

대법원은 이 상태를 업무의 현저한 정돈으로 보고, 대표소송 등 소수주주권으로 타개하기 어렵고 해산결의도 성립할 수 없다는 점에서 부득이한 사유도 인정했습니다. 판결은 “‘부득이한 사유가 있는 때’란 회사를 해산하는 것 외에는 달리 주주의 이익을 보호할 방법이 없는 경우를 말한다”고 밝혔습니다.

주주끼리 의견이 다르기만 해도 해산판결이 나오나요?

아니요, 의견 대립만으로는 부족하고 업무가 정체되어 정상 운영이 현저히 곤란한 상태가 계속되어야 합니다. 판결은 제1호 사유를 이사 간·주주 간 대립으로 목적 사업이 교착상태에 빠져 회사에 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있는 경우로 풀이했습니다. 이 사안에서는 설립 목적 사업에 꼭 필요한 토지를 잃어 본래 사업을 할 수 없게 된 점이 컸습니다.

상대방이 다른 사업으로 회사를 굴리고 있다는 사정도 해산을 막지 못했습니다. 법원은 그것을 원고 측을 배제한 채 설립 목적과 무관한 사업을 하는 것에 불과하다고 보았습니다. 회사재산 관리나 처분이 현저히 잘못되어 회사 존립이 위태로운 경우도 제2호의 별도 해산사유입니다.

대표소송이나 총회 소집으로 풀 수 있으면 어떻게 되나요?

다른 방법으로 주주 이익을 지킬 수 있으면 해산청구는 받아들여지기 어렵습니다. 해산은 회사를 없애는 마지막 수단이기 때문입니다. 법원은 이사 책임을 묻는 대표소송, 임시총회 소집청구 같은 소수주주권으로 상황을 바꿀 수 있는지를 먼저 봅니다.

주주총회 해산결의는 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상이 필요한 특별결의입니다. 상대방이 과반수를 쥐고 있으면 이 결의는 사실상 불가능하고, 대법원도 이 점을 부득이한 사유의 근거로 들었습니다. 반대로 지분이 엇비슷하거나 정관·주주간계약에 교착 해소 조항이 있다면 그 절차부터 밟아야 합니다. 계약 단계의 대비책은 「합작 상대방이 약정과 달리 이사를 늘렸다면 해임에 찬성하라고 청구할 수 있나요?」에서 자세히 설명했습니다.

해산판결이 나면 회사와 지분은 어떻게 정리되나요?

해산판결이 확정되면 회사는 해산하고 청산절차에 들어가며, 남은 재산은 주식 수에 따라 나눕니다. 판결로 해산된 회사는 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 청산인을 선임합니다. 상대방 측 이사가 그대로 청산을 맡지 않도록 청산인 선임 청구를 함께 검토할 만합니다. 판결 확정 전에 회사 재산이 빠져나갈 우려가 있으면 본안과 별도로 보전처분도 검토해야 합니다.

청산인은 채무를 갚고 남은 재산을 주주에게 분배합니다. 상대방이 회사 돈을 다른 사업에 쓴 부분은 청산 과정에서 회수 대상인지 따져야 합니다. 청산 이후 절차는 「부채가 많은 법인도 해산하고 정리할 수 있나요?」에서 다루었습니다.

주식회사 해산판결 청구 대응 순서

• 지분과 정관 확인 - 주주명부와 증자 내역으로 10% 요건을 확인하고 정관·주주간계약의 교착 해소 조항을 찾습니다.
• 교착 경위 기록 - 이사회 의사록, 결재 거부, 해임 결의, 내용증명을 날짜순으로 정리합니다.
• 다른 구제수단 점검 - 총회 소집청구, 대표소송, 주식 매수 협상으로 풀 수 있는지 먼저 봅니다.
• 해산판결 청구 - 본점 소재지 지방법원에 소를 내고 목적 사업이 불가능해진 사정을 증명합니다.
• 청산 대비 - 확정 뒤 청산인 선임과 회사 자금 사용 내역 회수를 준비합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 설립 목적 사업이 실제로 불가능해졌는지와 다른 구제수단이 남아 있는지에 따라 해산판결 여부가 달라집니다. 법무법인 윤성은 합작회사·동업 법인의 주주 분쟁과 해산판결 청구, 청산 절차를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 지분 50%를 가진 주주도 해산판결을 청구할 수 있나요?
  네, 10% 이상이면 청구권이 있습니다. 다만 50%면 총회에서 상대방 안건을 막을 수 있어, 해산 외에 보호 방법이 없다는 점을 더 구체적으로 보여야 합니다.
• 해산판결 청구는 어느 법원에 내나요?
  회사 본점 소재지의 지방법원에 냅니다. 상법은 설립무효의 소에 관한 전속관할 규정을 해산청구에 준용하므로, 주주 주소지나 합의한 관할 법원에는 낼 수 없습니다.
• 해산청구 소송에서 지면 불이익이 있나요?
  청구한 주주에게 악의나 중대한 과실이 있으면 회사에 손해를 배상할 책임을 질 수 있습니다. 근거 자료를 갖추고 청구해야 하는 이유입니다.
• 해산판결이 나면 상대방 측 이사가 청산을 맡나요?
  판결로 해산된 회사는 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 청산인을 선임합니다. 주주가 공정한 청산인 선임을 청구할 수 있습니다.
• 해산 후 남은 재산은 어떻게 나누나요?
  채무를 갚고 남은 재산은 각 주주가 가진 주식 수에 따라 분배합니다. 잔여재산 분배에 관한 종류주식이 있으면 그 내용에 따릅니다.
• 회사 재산을 대주주가 마음대로 처분해도 해산사유가 되나요?
  회사재산의 관리나 처분이 현저히 잘못되어 회사 존립을 위태롭게 하면 별도 해산사유가 됩니다. 이 경우에도 부득이한 사유가 함께 필요합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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