주주·지분

해외 자회사가 진 빚을 한국 모회사가 대신 갚아야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.14 갱신

원칙적으로 아니지만, 자회사 설립지 법이 정한 요건에 해당하면 한국 모회사도 연대책임을 집니다. 대법원 2021다220741 판결과 2022다288836 판결로 준거법, 배당 후 책임 범위, 1인 주주의 증명책임, 지연이자를 정리했습니다.

원칙적으로 아니지만, 자회사 설립지 법이 정한 요건에 해당하면 한국 모회사도 연대책임을 집니다. 대법원은 중국 자회사가 화재 배상채무를 지게 된 직후 모회사에 거액을 배당한 사안에서, 중국 회사법에 따라 배당받은 금액 범위에서 모회사의 연대책임을 인정한 원심을 유지했습니다. 책임 여부는 한국 상법이 아니라 자회사를 세운 나라의 법으로 판단합니다. 자회사 채무 전부를 모회사가 당연히 떠안는 것은 아니므로, 청구서를 받았다고 바로 전액 변제를 약속할 필요는 없습니다.

이런 상담이 많습니다

A사는 해외에 지분 전부를 가진 설비 시공 자회사를 두고 있습니다. 자회사가 2025. 3. 현지 공장 설비 공사를 마친 뒤 화재가 났고, 발주처 보험사는 자회사의 과실을 주장했습니다. 자회사는 2025. 7. 그동안 쌓인 이익을 A사에 배당했고, 이후 현지 법원에서 거액 배상 판결이 확정됐습니다. 2026. 8. 보험사들은 국내 법원에 A사를 상대로 자회사 채무를 연대해 갚으라는 소를 냈습니다. A사 대표 B씨는 별도 법인의 빚을 왜 모회사가 갚아야 하는지, 갚는다면 어디까지인지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

대법원은 자회사 배당 뒤 모회사 책임을 어떻게 판단했나요?

대법원은 화재 직후 배당으로 채무를 피한 모회사에 배당액 범위의 연대책임을 인정한 원심을 유지했습니다. 국내 플랜트 회사가 지분 전부를 가진 중국 자회사가 반도체 공장 가스설비 공사를 마친 직후 공장에 화재가 났습니다. 자회사는 약 4개월 뒤 미분배 이윤 7,800만 위안을 모회사에 배당하기로 하고 나누어 지급했습니다. 보험금을 지급한 중국 보험사들은 중국 법원에서 자회사 배상책임 판결을 받은 뒤 국내에서 모회사를 상대로 소를 냈습니다. 대법원은 구 중국 회사법 제20조 제3항이 법인격을 일반적으로 부인하는 것이 아니라 “구체적인 개별 사안에서 특정 채권자에 대한 관계에 있어 주주 유한책임의 원칙을 부정하고 예외적으로 연대책임을 지도록 하는 것”이라고 했습니다.

어느 나라 법으로 모회사 책임을 따지나요?

자회사를 설립한 나라의 법으로 따집니다. 국제사법은 법인을 그 설립의 준거법에 따르도록 하고, 대법원은 구성원이 법인 채권자에게 책임을 지는지와 그 범위도 설립 준거법에 따른다고 했습니다. 채권자가 법인격을 부정하며 배후의 모회사에 책임을 묻는 경우에도 원칙적으로 같습니다. 법원은 외국법 내용을 직권으로 조사하고, 그 나라에서 실제 해석·적용되는 의미대로 적용합니다. 현행 국제사법도 같은 원칙을 두고, 외국 법인이 한국에 주된 사무소를 두거나 주로 한국에서 사업하면 한국 법에 따르도록 했습니다.

1인 주주인 모회사는 무엇을 증명해야 하나요?

1인 유한책임회사라면 모회사가 자회사 재산과 자기 재산이 독립적이라는 점을 증명해야 할 수 있습니다. 대법원은 구 중국 회사법 제63조가 1인 회사 주주에게 증명책임을 전환해, 증명하지 못하면 회사 채무에 연대책임을 지게 한다고 보았습니다. 그 사건에서 모회사는 물품대금을 못 받은 중국 거래처들에 연대책임을 졌습니다. 배당처럼 절차를 갖춘 이익 이전이라도 지배 정도, 재산·업무 혼용, 배당의 근거와 정당성, 채무회피 목적을 함께 봅니다. 두 판결은 2023. 12. 29. 개정 전 중국 회사법을 적용했으므로 그 뒤 사안은 개정법 규정을 다시 보아야 합니다.

책임 범위와 지연이자는 어디까지인가요?

책임은 남용행위와 인과관계 있는 손해, 그 사건에서는 배당받은 금액에 상응하는 채무로 한정됐습니다. 대법원은 이 범위 판단을 그대로 유지했습니다. 다만 지연손해금은 본래 채권채무관계를 규율하는 준거법으로 정해야 한다고 했습니다. 중국 법원 판결이 정한 기간에 이행하지 않으면 배로 계산한 이자를 내도록 한 중국 민사소송법 규정이 모회사에도 미치는지 원심이 심리하지 않았다며 그 부분을 돌려보냈습니다. 외국 판결 이후 지연이자가 국내 법정이율보다 커질 수 있다는 점을 계산에 넣어야 합니다.

해외 자회사 채무 청구 대응 순서

• 준거법 확인 - 자회사 설립지와 주된 사무소, 적용될 회사법 조문을 먼저 정리합니다.
• 이익 이전 내역 정리 - 배당·대여·거래대금 등 자회사에서 모회사로 간 자금의 시점과 근거를 모읍니다.
• 재산 독립 자료 확보 - 별도 계좌, 회계감사, 이사회 의사록 등 재산·업무 분리를 보여 줄 자료를 준비합니다.
• 책임 범위 다툼 - 연대책임이 인정되더라도 남용행위와 인과관계 있는 금액으로 한정하라고 주장합니다.
• 지연이자 계산 - 외국 판결과 외국법에 따른 이자율을 확인해 합의나 공탁 시점을 정합니다.

외국 판결이 국내 재산에 집행되는 절차는 「외국 법원에서 이긴 판결로 한국에 있는 채무자 재산을 압류할 수 있나요?」에서 자세히 설명했습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 자회사 설립지 법의 요건과 배당 시점·규모, 재산과 업무를 분리해 온 자료에 따라 모회사가 질 책임의 유무와 범위가 달라집니다. 법무법인 윤성은 해외 자회사 관련 채무 분쟁과 국제거래 소송 대응을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 해외 자회사 채무 소송을 한국 법원에 낼 수 있나요?
  모회사가 한국 회사라면 한국 법원에 국제재판관할이 인정될 수 있습니다. 대법원은 중국 거래처들이 한국 모회사를 상대로 낸 연대책임 소송에서 한국 법원의 관할을 인정한 원심을 유지했습니다.
• 자회사 채무 전액을 모회사가 갚아야 하나요?
  꼭 그렇지는 않습니다. 배당으로 채무를 피한 사안에서 대법원은 남용행위와 인과관계 있는 손해, 즉 배당액에 상응하는 채무로 책임을 한정한 원심을 유지했습니다.
• 정상적인 주주총회 결의를 거친 배당도 문제가 되나요?
  될 수 있습니다. 절차를 갖춘 배당이라도 지배 정도, 재산 혼용, 배당 근거와 정당성, 채무회피 목적, 채권자 침해 정도를 종합해 남용 여부를 판단합니다.
• 한국에 세운 자회사라면 어떤 법으로 따지나요?
  한국에서 설립한 회사라면 설립 준거법인 한국 법이 적용됩니다. 위법배당 반환청구나 채권자취소권 등 한국 상법·민법 제도를 함께 검토하게 됩니다.
• 외국법 내용은 누가 증명해야 하나요?
  법원이 외국법 내용을 직권으로 조사하고 당사자에게 협력을 요구할 수 있습니다. 실제로는 당사자가 그 나라 판례와 해석 자료를 내야 유리하게 적용될 수 있습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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