계약·거래

상호를 바꿔 영업을 양수했는데 채권자에게 보낸 통지 때문에 옛 빚을 갚아야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.29 갱신

네, 상호를 바꾼 영업양수인이라도 양도인의 채권자에게 채무를 받아들이겠다는 취지를 개별 통지했다면 그 채권자에게 변제책임을 집니다. 대법원은 채무인수 광고에 관한 상법 제44조를 개별 통지에도 적용하고, 양도계약에서 물품대금을 승계대상에서 뺐다는 사정만으로는 책임을 면할 수 없다고 봅니다. 지금은 채권자에게 보낸 통지문에 채무를 인수한다는 문장이 있는지부터 확인하십시오.

상호를 바꿨다는 이유만으로 책임이 없다고 판단할 필요도, 반대로 모든 채무를 떠안았다고 걱정할 필요도 없습니다. 채권자에게 보낸 통지문의 문구를 먼저 읽어 보면 됩니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2024년 11월 B회사의 전자부품 제조 영업을 넘겨받으면서 상호를 새 이름으로 바꾸고, B회사의 거래처 물품대금 채무는 승계하지 않기로 계약했습니다. A씨는 2024년 12월 B회사 거래처들에게 영업 양수 사실과 함께 앞으로 거래 대금은 A씨가 책임지고 정산하겠다는 안내문을 보냈습니다. 2025년 4월 거래처 세 곳이 B회사 시절 물품대금 7,800만원을 A씨에게 청구했고, A씨는 이를 갚아야 하는지 상담을 요청했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

채권자에게 개별 통지만 해도 채무인수 광고로 보나요?

네, 상호를 바꾼 양수인이라도 양도인의 채권자에게 채무를 받아들이겠다는 취지를 개별적으로 통지했다면 그 채권자에게 변제책임을 집니다. 2026. 9. 29. 기준 현행 「상법」 제44조는 상호를 계속 쓰지 않는 양수인이 채무인수를 광고한 때 변제책임을 지운다고 정합니다. 대법원은 신문 광고뿐 아니라 개별 통지로 그 취지를 표시한 경우에도 같은 법리를 적용합니다.

다만 책임은 채무인수 취지의 통지를 받은 채권자와의 관계에서만 생깁니다. 통지문이 단순히 영업을 넘겨받았다는 사실만 알렸거나 종전 채무는 인수하지 않는다고 적었다면 채무인수의 표시로 보기 어렵습니다. 결국 통지문에 어떤 문장이 들어 있는지가 결론을 가릅니다. 안내문, 거래처 인사장, 이메일 공지도 통지로 볼 수 있으므로 보낸 문서를 빠짐없이 모읍니다.

양도계약에서 물품대금을 뺀 약정은 효력이 없나요?

양도인과 양수인 사이에서는 효력이 있지만, 채무인수 취지의 통지를 받은 채권자에게는 그 약정만으로 책임을 피할 수 없습니다. 판례는 영업양도계약에서 물품대금채무를 승계대상에서 뺐다는 사정만으로 상법 제44조에 따른 변제책임이 부정되지 않는다고 보았습니다.

채권자에게 대신 갚았다면 양수인은 내부 약정에 따라 양도인에게 그 돈을 청구할 수 있습니다. 양도계약서의 승계 제외 조항과 변제 영수증을 함께 보관해 둡니다.

양도인 상호를 그대로 썼다면 무엇이 다른가요?

양도인의 상호를 계속 쓰면 채무인수 광고가 없어도 양도인의 영업으로 생긴 채무에 대해 양수인도 변제책임을 집니다. 이 책임을 피하려면 양수 후 지체 없이 책임이 없다는 뜻을 등기하거나, 양도인과 함께 채권자에게 그 뜻을 통지해야 합니다.

영업양수인 채무 책임 대응 순서

• 통지문 확인 - 채권자에게 보낸 문서에 채무를 인수하거나 갚겠다는 문장이 있는지 봅니다. 그 문장이 있으면 해당 채권자에게 책임이 생깁니다.
• 상호 속용 여부 - 양도인 상호나 비슷한 상호를 쓰는지 확인합니다. 속용이면 상법 제42조 기준으로 따집니다.
• 청구 채권자 분류 - 통지를 받은 채권자와 받지 않은 채권자를 나눕니다. 통지를 받지 않은 채권자에게는 제44조 책임이 생기지 않습니다.
• 기간 계산 - 영업양도일과 통지일을 기준으로 양도인 책임 소멸 시점을 계산합니다. 2년이 지나면 청구 상대가 양수인만 남습니다.
• 양도인 구상 - 채권자에게 갚았다면 승계 제외 약정을 근거로 양도인에게 청구합니다. 양도대금 잔금이 있으면 상계를 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 통지문 문구가 모호하거나 영업양도 자체가 다투어지는 경우라면 양도계약서와 통지문 원본을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 영업양도 뒤 물품대금·양수금 청구 소송의 원고 쪽과 피고 쪽 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 상호를 바꾸면 양도인 빚은 책임지지 않나요?
  원칙적으로 상호를 바꾼 양수인은 양도인의 채무를 책임지지 않습니다. 다만 양도인의 채무를 인수한다는 취지를 광고하거나 채권자에게 개별 통지했다면 그 통지를 받은 채권자에게 변제책임을 집니다.
• 통지문에 어떤 문장이 있으면 책임이 생기나요?
  채무를 인수한다거나 종전 거래 대금을 양수인이 갚겠다는 취지의 문장이 있으면 책임이 생깁니다. 영업을 넘겨받았다는 사실만 알리거나 종전 채무는 인수하지 않는다고 적었다면 채무인수 표시로 보기 어렵습니다.
• 승계 제외 약정은 아무 소용이 없나요?
  양도인과 양수인 사이에서는 효력이 있습니다. 채권자에게 대신 갚았다면 그 약정을 근거로 양도인에게 갚은 돈을 청구할 수 있습니다. 채무인수 통지를 받은 채권자에게는 그 약정으로 대항할 수 없습니다.
• 양도인 상호를 계속 쓰면 어떻게 되나요?
  양도인의 상호를 계속 쓰면 채무인수 광고가 없어도 양도인의 영업으로 생긴 채무에 대해 양수인도 변제책임을 집니다. 양수 후 지체 없이 책임이 없다는 뜻을 등기하거나 채권자에게 통지하면 면책됩니다.
• 양도인은 언제까지 책임을 지나요?
  양수인이 변제책임을 지는 경우 양도인의 채무는 영업양도나 광고 후 2년이 지나면 소멸합니다. 채권자는 그 뒤에는 양수인에게만 청구할 수 있으므로 통지일과 양도일을 확인해 기간을 계산합니다.
• 통지를 받지 않은 채권자도 청구할 수 있나요?
  상호를 바꾼 경우 상법 제44조 책임은 채무인수 취지를 광고하거나 통지한 상대에게만 생깁니다. 통지를 받지 않은 채권자는 광고가 따로 없었다면 이 조항으로 양수인에게 청구하기 어렵습니다.

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