회사 설립

유한책임회사 출자는 언제까지 내야 하고, 돈 대신 노무로 출자할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

유한책임회사 사원은 정관 작성 후 설립등기를 할 때까지 출자를 전부 이행해야 하고, 신용이나 노무로는 출자할 수 없어 금전이나 현물로만 냅니다. 상법 제287조의4가 출자 방식과 이행 시기를 정합니다. 지금은 사원별 출자 방식과 설립등기 예정일부터 정리해 두십시오.

유한책임회사를 세우려고 사원 모두가 현금을 내야 하는 것은 아닙니다. 부동산이나 특허권 같은 재산으로도 출자할 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

L씨는 2026년 3월 개발자 친구와 함께 유한책임회사를 세워 앱 개발 사업을 하기로 했습니다. L씨는 현금 3천만원을 내고, 친구는 돈 대신 앞으로 2년간 개발 노무를 제공하는 것으로 출자하겠다고 했습니다. 두 사람은 이런 방식이 가능한지, 출자를 언제까지 끝내야 하는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

유한책임회사 출자는 언제까지 이행해야 하나요?

정관을 작성한 뒤 설립등기를 하는 때까지 전부 이행해야 합니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 유한책임회사 사원이 이 기간 안에 금전이나 그 밖의 재산의 출자를 모두 마치도록 정합니다. 유한책임회사는 본점 소재지에서 설립등기를 해야 성립하므로, 출자가 끝나지 않은 상태로는 등기를 신청할 수 없습니다.

현물출자를 하는 사원은 납입기일에 지체 없이 출자 재산을 회사에 인도하고, 등기·등록이나 권리 이전이 필요하면 관련 서류를 모두 갖춰 교부해야 합니다. 부동산이라면 소유권이전등기 서류, 특허권이라면 이전등록 서류를 넘겨야 합니다. 서류를 넘기지 않은 채 등기하면 회사 명의로 재산을 확보하지 못해 다른 사원과 채권자에게 문제가 됩니다.

신용이나 노무로 출자할 수 있나요?

할 수 없습니다. 유한책임회사 사원은 신용이나 노무를 출자의 목적으로 하지 못하므로 금전이나 현물로만 출자합니다. 현물출자할 수 있는 재산에는 제한이 없어 부동산, 동산, 채권, 유가증권, 특허권 같은 무형자산도 가능합니다. 정관에는 각 사원의 출자 목적과 가액을 적어야 합니다.

노무를 제공하려는 사원은 출자 대신 업무집행자로 정해 보수를 받거나, 따로 용역계약을 맺는 방법을 검토합니다. 노무 제공의 대가로 지분을 주려면 먼저 현금을 출자하게 하고 보수로 정산하는 식으로 구조를 짜야 합니다.

출자를 약속해 놓고 이행하지 않으면 어떻게 되나요?

금전 출자를 지체한 사원은 연체이자를 내고 손해도 배상해야 합니다. 유한책임회사 내부관계에는 정관이나 상법에 다른 규정이 없으면 합명회사 규정을 준용하고, 합명회사 내부관계는 다시 민법의 조합 규정을 준용합니다.

출자 의무를 이행하지 않은 사원에 대해 회사는 다른 사원 과반수의 결의로 법원에 제명의 선고를 청구할 수 있고, 정관으로 결의 요건을 달리 정할 수 있습니다. 업무집행자라면 업무집행 권한 상실을 청구하는 방법도 있습니다.

유한책임회사 출자 대응 순서

• 출자 방식 결정 - 사원별로 금전과 현물 중 어떤 방식으로 낼지 정합니다. 신용·노무는 출자가 되지 않습니다.
• 정관 기재 - 각 사원의 출자 목적과 가액, 자본금의 액을 정관에 적습니다. 현물이면 재산을 특정합니다.
• 현물 가액 확인 - 부동산이나 특허권의 가액을 감정 자료로 뒷받침합니다. 과대평가는 나중에 사원 간 분쟁이 됩니다.
• 납입·인도 완료 - 설립등기 전에 금전 납입과 현물 인도·이전 서류 교부를 마칩니다. 등기 신청의 전제입니다.
• 설립등기 신청 - 본점 소재지에서 설립등기를 합니다. 등기해야 회사가 성립합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 현물 가액을 둘러싸고 사원 간 이견이 있거나 노무 제공 사원에게 지분을 주려는 경우에는 정관과 사원 간 약정을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회사 설립 단계의 정관·출자 구조 자문과 동업자 간 지분 분쟁을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 유한책임회사 출자는 언제까지 해야 하나요?
  정관 작성 후 설립등기를 하는 때까지 전부 이행해야 합니다. 상법 제287조의4 제2항이 이 기간을 정하고, 제287조의5 제1항에 따라 유한책임회사는 본점 소재지에서 설립등기를 해야 성립합니다. 출자가 끝나지 않으면 설립등기를 할 수 없습니다.
• 노무나 신용으로 출자할 수 있나요?
  할 수 없습니다. 상법 제287조의4 제1항은 유한책임회사 사원이 신용이나 노무를 출자의 목적으로 하지 못한다고 정합니다. 합명회사 무한책임사원과 달리 유한책임회사 사원은 출자액 한도에서만 책임을 지므로 회사 재산을 확보하려는 취지입니다. 금전이나 현물로만 출자합니다.
• 현물출자로 낼 수 있는 재산은 무엇인가요?
  금전 이외의 재산이면 제한이 없습니다. 부동산, 동산, 채권, 유가증권, 특허권이나 상표권 같은 무형자산도 출자할 수 있습니다. 상법 제287조의4 제3항에 따라 현물출자 사원은 납입기일에 지체 없이 재산을 인도하고 등기·등록 등 권리 이전 서류를 모두 갖춰 교부해야 합니다.
• 정관에 출자 내용을 어떻게 적나요?
  각 사원의 출자 목적과 가액, 자본금의 액을 적습니다. 상법 제287조의3은 정관에 목적·상호·사원 인적사항 등과 함께 사원의 출자 목적 및 가액, 자본금의 액, 업무집행자의 성명과 주소를 적고 각 사원이 기명날인하거나 서명하도록 정합니다. 현물이면 재산을 특정해 적습니다.
• 금전 출자를 늦게 하면 어떤 책임이 있나요?
  연체이자를 내고 손해를 배상해야 합니다. 상법 제287조의18과 제195조에 따라 유한책임회사 내부관계에는 조합에 관한 민법 규정이 준용되고, 민법 제705조는 금전 출자를 지체한 조합원이 연체이자를 지급하는 외에 손해를 배상하도록 정합니다.
• 출자를 안 한 사원을 내보낼 수 있나요?
  법원에 제명의 선고를 청구할 수 있습니다. 상법 제287조의27은 유한책임회사 사원 제명에 제220조를 준용하고, 제220조 제1항 제1호는 출자 의무를 이행하지 않은 경우를 제명 사유로 정합니다. 다른 사원 과반수의 결의가 필요하지만 정관으로 결의 요건을 달리 정할 수 있습니다.
• 기술자에게 지분을 주려면 어떻게 하나요?
  노무로는 출자할 수 없으므로 구조를 따로 짜야 합니다. 기술자가 가진 특허권이나 저작권을 현물출자하게 하거나, 금전으로 출자하게 한 뒤 업무집행자 보수나 용역 대금으로 정산하는 방법이 있습니다. 상법 제287조의3에 따라 정관에 출자 목적과 가액을 정확히 적어야 합니다.

비슷한 상황

• 동업자와 갈라서려는데 정산은 어떻게 하나요?
• 명의는 제 것인데 회사가 주주로 인정하지 않습니다
• 투자를 받는데 계약서에서 무엇을 확인해야 하나요?

이 페이지는 일반적인 절차 안내입니다. 개별 사안의 판단은 상담에서 합니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성