주주·지분

유한책임회사 지분 60%를 가졌는데 다른 사원이 반대하면 양도 못 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 유한책임회사 사원은 과반수 지분을 가졌더라도 다른 사원의 동의가 없으면 지분을 타인에게 양도할 수 없습니다. 상법 제287조의8은 지분 비율과 관계없이 다른 사원의 동의를 요구하되 정관으로 달리 정할 수 있게 합니다. 지금은 정관의 지분 양도·퇴사 조항부터 확인하십시오.

과반수 지분을 가졌다고 해서 다수결로 지분 양도를 밀어붙일 수 있는 것은 아닙니다. 대신 퇴사해 지분을 돈으로 돌려받는 길이 있습니다.

이런 상담이 많습니다

M씨는 2023년 두 명과 함께 유한책임회사를 세워 지분 60%를 가진 업무집행자로 회사를 운영해 왔습니다. 2026년 다른 사업을 하려고 지분 전부를 외부 투자자에게 5억원에 넘기려 했는데, 나머지 두 사원이 반대했습니다. M씨는 과반수 지분권자인데도 양도를 막을 수 있는지, 막히면 어떻게 빠져나올 수 있는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

과반수 지분을 가져도 다른 사원이 반대하면 지분을 양도할 수 없나요?

양도할 수 없습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 유한책임회사 사원이 다른 사원의 동의를 받지 않으면 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도하지 못한다고 정합니다. 동의는 지분 비율에 따른 다수결이 아니라 다른 사원의 동의이므로, 60% 지분을 가진 사원도 다른 사원이 반대하면 양도할 수 없습니다. 주식회사 주식 양도와 가장 크게 다른 점입니다.

업무를 집행하지 않는 사원은 업무를 집행하는 사원 전원의 동의만 있으면 지분을 양도할 수 있습니다. 업무집행 사원이 없다면 사원 전원의 동의를 받아야 합니다.

정관으로 양도 요건을 바꿀 수 있나요?

바꿀 수 있습니다. 지분 양도에 관한 사항은 정관으로 달리 정할 수 있어, 과반수 동의나 업무집행자 승인만으로 양도하게 할 수도 있습니다. 다만 정관을 바꾸려면 정관에 다른 규정이 없는 한 총사원의 동의가 필요하므로, 반대하는 사원이 있으면 정관 변경도 어렵습니다.

회사가 반대하는 사원 대신 지분을 사들이는 방법도 쓸 수 없습니다. 유한책임회사는 자기 지분의 전부 또는 일부를 양수할 수 없고, 지분을 취득하게 되면 그 지분은 취득한 때에 소멸합니다.

양도가 막히면 회사에서 빠져나올 방법이 있나요?

퇴사하고 지분을 금전으로 환급받는 방법이 있습니다. 정관에 다른 정함이 없으면 사원은 영업연도 말에 퇴사할 수 있고, 6개월 전에 예고해야 합니다. 부득이한 사유가 있으면 언제든지 퇴사할 수 있습니다.

퇴사한 사원은 지분의 환급을 금전으로 받을 수 있고, 환급 금액은 퇴사 시 회사의 재산 상황에 따라 정합니다. 정관으로 환급 방법을 달리 정할 수 있으므로 환급 조항을 먼저 확인합니다. 회사 재산 상황을 알기 어렵다면 재무제표와 회계장부를 확인하는 절차부터 밟아야 환급 금액을 따질 수 있습니다.

유한책임회사 지분 양도 대응 순서

• 정관 확인 - 지분 양도, 퇴사, 환급에 관한 정관 조항을 봅니다. 법과 다른 요건이 있으면 정관이 우선합니다.
• 업무집행 여부 확인 - 양도하려는 사원이 업무집행자인지 봅니다. 동의가 필요한 사원의 범위가 달라집니다.
• 동의 협상 - 반대 사원에게 우선매수 기회나 양수인 조건을 제시합니다. 서면 동의서를 받아 둡니다.
• 퇴사 예고 - 동의가 끝내 없으면 영업연도 말 퇴사를 6개월 전에 예고합니다. 예고일을 증명할 수 있게 내용증명으로 보냅니다.
• 환급금 산정 - 퇴사 시 재무제표로 회사 재산 상황을 확인합니다. 환급 금액 다툼에 대비합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 사원 간 주주간계약 성격의 약정이 따로 있거나 회사 가치 평가를 두고 다툼이 예상되면 정관과 약정서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회사 지분 양도·퇴사 환급을 둘러싼 사원 간 분쟁을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 과반수 지분이면 다수결로 양도할 수 있나요?
  없습니다. 상법 제287조의8 제1항은 사원이 다른 사원의 동의를 받지 않으면 지분을 양도하지 못한다고 정할 뿐 지분 비율에 따른 다수결을 인정하지 않습니다. 정관에 과반수 동의로 양도할 수 있다는 규정이 없다면 다른 사원이 반대하는 한 양도할 수 없습니다.
• 업무집행자가 아닌 사원은 누구 동의가 필요한가요?
  업무를 집행하는 사원 전원의 동의가 필요합니다. 상법 제287조의8 제2항은 업무를 집행하지 않은 사원이 업무집행 사원 전원의 동의만으로 지분을 양도할 수 있게 하고, 업무집행 사원이 없으면 사원 전원의 동의를 받도록 정합니다. 업무집행자는 정관으로 정합니다.
• 정관으로 지분 양도 요건을 완화할 수 있나요?
  있습니다. 상법 제287조의8 제3항은 지분 양도에 관한 사항을 정관으로 달리 정할 수 있다고 정합니다. 다만 제287조의16에 따라 정관에 다른 규정이 없으면 정관 변경에 총사원의 동의가 필요하므로, 이미 반대하는 사원이 있으면 정관 변경으로 해결하기도 어렵습니다.
• 회사가 대신 내 지분을 사 줄 수 있나요?
  없습니다. 상법 제287조의9 제1항은 유한책임회사가 그 지분의 전부 또는 일부를 양수할 수 없다고 정하고, 제2항은 회사가 지분을 취득하는 경우 그 지분은 취득한 때에 소멸한다고 정합니다. 회사를 통한 매수 대신 다른 사원의 매수나 퇴사 환급을 검토해야 합니다.
• 양도가 막히면 퇴사할 수 있나요?
  할 수 있습니다. 상법 제287조의24는 정관에 다른 정함이 없으면 제217조 제1항을 준용해, 존립기간을 정하지 않은 회사의 사원이 영업연도 말에 퇴사할 수 있되 6개월 전에 예고하도록 정합니다. 예고는 도달 시점을 증명할 수 있게 내용증명으로 보내는 편이 안전합니다.
• 퇴사하면 지분을 어떻게 돌려받나요?
  금전으로 환급받습니다. 상법 제287조의28 제1항은 퇴사 사원이 지분의 환급을 금전으로 받을 수 있다고 정하고, 제2항은 환급 금액을 퇴사 시 회사의 재산 상황에 따라 정하도록 합니다. 제3항에 따라 정관으로 환급 방법을 달리 정할 수 있으니 정관을 먼저 확인합니다.
• 부득이한 사정이 있으면 바로 퇴사할 수 있나요?
  정관에 정함이 있으면 가능합니다. 상법 제217조 제2항은 합명회사 사원이 부득이한 사유가 있을 때 언제든지 퇴사할 수 있다고 정하지만, 유한책임회사에 관한 제287조의24는 제217조 제1항만 준용합니다. 즉시 퇴사가 필요하면 정관의 퇴사 조항이나 사원 전원의 합의를 확인해야 합니다.

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