기업 범죄

기업집단 지정자료에서 임원 명의 차명주식을 빼고 냈다면 처벌받나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.08 갱신

네, 공정거래위원회가 기업집단 지정을 위해 요청한 자료에서 차명주식이나 차명주주로 지배하는 회사를 빼고 내면 거짓 자료 제출로 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금 대상입니다. 자료가 동일인 명의로 매년 제출된다는 이유로, 실무자가 했다는 항변이 받아들여지지 않은 대법원 판결이 있습니다. 지금은 어느 해 어느 자료에서 무엇이 빠졌는지부터 표로 정리해야 합니다.

공정거래위원회 조사가 시작됐다고 해서 곧바로 기소되는 것은 아닙니다. 지정자료를 거짓으로 낸 죄는 공정거래위원회의 고발이 있어야 공소를 제기할 수 있으므로, 조사 단계의 소명이 고발 여부를 가르는 첫 기회입니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2024년 공시대상기업집단으로 지정된 중견그룹의 동일인입니다. A씨는 상장 계열사 주식 일부를 전 비서실장 B씨와 대학 동창 C씨 이름으로 보유해 왔고, C씨를 주주로 내세워 세운 물류회사도 사실상 직접 운영했습니다. 2025년 3월 그룹 기획실 직원들이 공정거래위원회에 낸 지정자료에는 이 차명주식이 동일인 관련주에서 빠졌고, 물류회사도 계열회사 명단에 없었습니다. 2026년 여름 공정거래위원회 조사가 시작되자 A씨는 실무자가 만든 자료라 자신은 몰랐다고 해도 처벌되는지, 계열사들도 처벌받는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

지정자료에서 차명주식을 빼고 내면 어떤 죄가 되나요?

네, 공정거래위원회가 기업집단 지정을 위해 요청한 자료에 차명주식을 빼고 내면 거짓 자료를 제출한 죄가 됩니다. 2026. 10. 8. 기준 현행 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」은 공정거래위원회가 회사나 특수관계인에게 주주 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 같은 자료를 요청할 수 있게 하고, 정당한 이유 없이 거짓 자료를 내면 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처합니다.

서울중앙지방법원 2019. 7. 18. 선고 2019고단741 판결(확정)은 상호출자제한기업집단의 동일인이 다른 사람 명의 차명주식을 동일인 관련주에서 빼고 지정자료를 낸 행위를 공정거래법 위반으로 처벌했습니다. 같은 차명주식을 대량보유 보고와 임원 소유상황 보고에서 빠뜨린 자본시장법 위반, 차명계좌로 주식을 판 금융실명법 위반도 함께 인정돼 벌금 3억 원이 선고됐습니다. 행위 당시 법률이 적용되므로 지금 문제되는 행위가 언제 있었는지에 따라 적용 조문이 달라질 수 있습니다.

차명주주로 세운 회사를 계열사에서 빼도 처벌되나요?

처벌될 수 있습니다. 계열회사인지는 주주명부 명의가 아니라 동일인이 사실상 그 사업내용을 지배하는지로 정하므로, 차명주주를 내세운 회사도 동일인이 지배하면 기업집단에 속합니다. 시행령은 동일인과 친족, 사용인 등 동일인관련자가 합해 발행주식총수의 100분의 30 이상을 가지면서 출자 비율이 가장 높은 회사, 또는 동일인이 임원 선임이나 주요 의사결정에 지배적인 영향력을 행사하는 회사를 그 기준으로 듭니다.

대법원 2013. 9. 26. 선고 2013도5214 판결(공정거래법 위반 부분 원심 판단 유지)은 동일인이 직접 또는 차명주주들을 통해 실질적으로 소유한 4개 회사를 상호출자제한기업집단 지정자료에서 계열회사로 넣지 않은 행위를 유죄로 본 원심을 유지했습니다.

실무자가 낸 자료라 몰랐다고 하면 책임을 피할 수 있나요?

그 항변만으로는 어렵습니다. 대법원 2013. 9. 26. 선고 2013도5214 판결은 지정자료 제출이 해마다 주기적으로 이루어져 왔고 자료가 동일인 개인 명의로 제출된다는 점, 재무팀장이나 그 지시를 받은 실무자가 동일인의 명시적 또는 묵시적 동의 없이 독단으로 냈다고 보기 어렵다는 점을 들어 동일인과 재무팀장의 인식과 공모를 인정한 원심 판단이 정당하다고 보았습니다. 반대로 실무자가 동일인 모르게 차명 관계를 숨겼다는 점을 다투려면 보고 체계와 결재 기록으로 구체적으로 보여야 합니다.

계열회사 법인도 처벌받나요?

받을 수 있습니다. 지정자료와 별도로 공시대상기업집단 소속 회사는 자기 회사 주주의 주식소유 현황을 공정거래위원회에 신고해야 하고, 거짓으로 신고하면 1억원 이하의 벌금 대상입니다. 법인의 대표자나 직원이 업무에 관해 위반하면 법인에도 벌금형을 과하되, 법인이 상당한 주의와 감독을 게을리하지 않았으면 면합니다. 서울중앙지방법원 2018. 7. 13. 선고 2018고합361 판결(항소기각, 확정 여부 미확인)은 회장이 명의신탁한 주식을 명의자 소유처럼 신고한 계열사 5곳에 벌금 2천만 원에서 5천만 원을 선고하면서, 그 뒤 차명주식 실명전환을 마친 사정을 유리하게 보았습니다.

지정자료 차명주식 누락 대응 순서

• 누락 범위 확인 - 차명주식과 차명주주 회사를 연도별 지정자료, 주식소유현황 신고서와 대조해 어느 해 어느 자료에서 빠졌는지 표로 만듭니다.
• 보고 체계 정리 - 자료를 누가 작성하고 누가 결재했는지, 동일인에게 어떤 형태로 보고됐는지 문서와 메일로 확인합니다.
• 실명전환 실행 - 명의자와 명의신탁 해지 합의를 하고 명의개서를 진행합니다. 증여세와 양도소득세 문제도 함께 계산합니다.
• 공정위 소명 - 조사 단계에서 누락 경위와 시정 내역을 소명해 고발 여부 판단에 반영되게 합니다.
• 수사·재판 대비 - 고발되면 자본시장법·금융실명법 위반이 함께 문제되는지 확인하고, 시정 내역을 양형 자료로 정리합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 차명으로 세운 회사가 동일인 지배 회사인지 다툼이 있거나 행위 시점이 2021년 전부개정 전이라면 당시 법률과 회사별 지배 관계를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 공정거래위원회 조사 대응과 공정거래법 위반 형사사건 변론을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 지정자료 거짓 제출은 고발이 있어야 기소되나요?
  그렇습니다. 공정거래위원회가 요청한 지정자료를 거짓으로 낸 죄는 공정거래위원회의 고발이 있어야 공소를 제기할 수 있습니다. 공정거래위원회는 공소가 제기된 뒤에는 고발을 취소할 수 없습니다. 그래서 조사 단계에서 누락 경위와 시정 내역을 소명하는 것이 고발 여부에 영향을 줍니다.
• 주식소유현황 신고 허위도 같은 처벌인가요?
  법정형이 다릅니다. 지정자료를 거짓으로 내면 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금이지만, 계열회사가 하는 주식소유 현황 신고를 거짓으로 하면 1억원 이하의 벌금 대상입니다. 주식소유 현황 신고 의무는 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사에 있으므로 회사와 신고를 한 대표자가 함께 문제됩니다.
• 차명주식이 전체의 몇 %면 문제가 되나요?
  비율에 하한이 있는 것은 아닙니다. 서울중앙지방법원 2018고합361 판결은 차명주식이 전체 주식의 3.56%에 그친 계열사에도 벌금을 선고했습니다. 다만 차명주식이 절반을 넘어 지배주주가 누구인지까지 거짓으로 신고된 회사는 죄질이 가볍지 않다고 보아 더 높은 벌금을 정했습니다.
• 임원 명의 주식이면 동일인관련자에 들어가나요?
  들어갈 수 있습니다. 시행령은 동일인관련자에 친족뿐 아니라 동일인 측의 사용인, 즉 법인이면 그 임원, 개인이면 상업사용인과 고용계약에 따른 피고용인까지 넣습니다. 그래서 계열회사 임원 명의 주식은 차명이 아니더라도 동일인 측 지분으로 합산될 수 있고, 차명이라면 동일인 관련주로 적어야 합니다.
• 차명주식을 판 돈을 차명계좌로 받았다면요?
  금융실명법 위반이 함께 문제될 수 있습니다. 서울중앙지방법원 2019고단741 판결은 차명주식 매도에 따른 대주주 양도소득세 세원이 드러나지 않게 하고 보고의무 위반을 숨길 목적으로 다른 사람 명의 계좌로 주식을 팔고 돈을 인출한 행위를 탈법행위 목적의 타인 실명 금융거래로 보아 처벌했습니다.
• 법인이 처벌을 피할 방법은 없나요?
  법인이 위반행위를 막기 위해 해당 업무에 상당한 주의와 감독을 게을리하지 않았다면 벌금형을 면합니다. 신고 업무 담당자 지정, 동일인 측 주식 현황의 정기 점검, 차명 의심 주식 확인 절차 같은 내부 통제 기록이 있어야 이 항변을 할 수 있습니다. 이런 기록이 없으면 대표자 행위로 법인도 처벌됩니다.
• 실명전환을 하면 처벌이 없어지나요?
  실명전환을 했다고 이미 성립한 죄가 없어지지는 않습니다. 다만 서울중앙지방법원 2018고합361 판결은 계열사들이 범행 뒤 차명주식 실명전환을 마쳐 추가 허위신고 가능성이 낮다는 점을 형을 정하는 데 고려했습니다. 실명전환은 증여세나 양도소득세 문제를 함께 낳을 수 있으므로 세금 영향도 계산해야 합니다.

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