주식·펀드

차명계좌로 우리 회사 주식을 단기매매했다면 차익을 반환해야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.08 갱신

네, 상장회사 임원이나 주요주주가 가족·지인 명의 계좌로 자기 계산에 따라 회사 주식을 6개월 안에 사고팔아 이익을 얻었다면 계좌 명의와 관계없이 그 차익을 회사에 반환해야 합니다. 대법원은 내부자가 차명계좌로 자신의 계산에 따라 단기매매를 했다면 반환 책임을 피할 수 없지만, 차명계좌라는 사실은 그렇게 주장하는 쪽이 증명해야 한다고 보았습니다. 지금은 그 계좌에 들어간 돈과 주문을 낸 사람, 수익이 흘러간 곳부터 확인해야 합니다.

미공개정보를 실제로 이용하지 않았다는 사실을 증명하려고 애쓸 필요는 없습니다. 단기매매차익 반환은 정보 이용 여부를 묻지 않는 제도라서 그 증명으로는 책임을 벗지 못하고, 다툴 부분은 그 계좌가 누구의 계산이었는지와 차익의 범위입니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 코스닥 상장회사의 전무로 일하면서 2025년 3월 처형 이름으로 된 증권계좌로 회사 주식 2만 주를 사들였고, 7월에 모두 팔아 차익을 남겼습니다. 계좌의 돈은 A씨가 넣었고 주문은 A씨의 배우자가 냈습니다. 2026년 회사가 증권선물위원회 통보를 받고 A씨에게 차익을 반환하라고 청구하자, A씨는 내 명의 계좌도 아니고 직접 거래하지도 않았는데 반환해야 하는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

남의 이름 계좌로 사고팔아도 단기매매차익을 반환해야 하나요?

네, 상장회사 내부자가 차명계좌로 자기 계산에 따라 회사 주식을 6개월 안에 사고팔았다면 계좌 명의와 관계없이 차익을 회사에 반환해야 합니다. 대법원 2013. 6. 28. 선고 2013다19991 판결은 내부자가 차명계좌를 이용해 자신의 계산으로 단기매매를 했다면 그 계좌 명의에도 불구하고 반환 책임을 피할 수 없다고 했습니다. 다만 차명계좌를 이용한 거래라는 사실은 그렇게 주장하는 쪽이 증명해야 하고, 그 사건에서는 증명이 부족해 회사 쪽 청구가 받아들여지지 않았습니다. 이 판결은 구 증권거래법 사안이지만, 2026. 10. 8. 기준 현행 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」도 임원·일부 직원·주요주주의 6개월 안 단기매매 차익에 같은 반환 제도를 두고 있습니다.

가족이 대신 사고팔았다면 누가 책임지나요?

가족이 주문을 냈더라도 그 거래를 내부자 본인의 행위와 같다고 볼 수 있으면 내부자가 반환 책임을 집니다. 대법원 2007. 11. 30. 선고 2007다24459 판결은 내부자가 배우자 언니 명의 계좌의 실질상 계좌주로서 배우자에게 그 계좌로 주식거래를 맡긴 사안에서, 배우자의 단기매매를 내부자의 행위와 동일시할 수 있다며 반환 책임을 인정한 원심을 유지했습니다. 대법원은 원심이 매수자금의 처음 출처가 내부자이고 거래한 사람이 배우자라는 이유만으로 책임을 인정한 것은 아니라고도 밝혔습니다. 결국 계좌의 실질 소유와 거래를 맡긴 관계가 함께 증명돼야 합니다.

주요주주는 차명 지분까지 합쳐서 판단하나요?

주요주주인지 따질 때는 누구 이름으로 갖고 있는지가 아니라 자기 계산으로 가진 주식을 기준으로 봅니다. 현행법은 주요주주를 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10 이상을 가진 사람 등으로 정합니다. 그래서 본인 명의로는 지분이 적어도 가족이나 지인 명의로 나눠 둔 주식을 합쳐 100분의 10을 넘으면 주요주주로서 반환 책임을 질 수 있습니다. 다만 주요주주는 매수와 매도 두 시점 모두에 주요주주였어야 하고, 어느 한 시점에라도 아니었으면 이 제도가 적용되지 않습니다.

회사가 청구하지 않으면 주주가 대신 청구할 수 있나요?

네, 회사가 내부자에게 반환을 청구하지 않으면 주주가 회사에 청구를 요구하고, 회사가 요구받은 날부터 2개월 안에 청구하지 않으면 주주가 회사를 대위해 직접 소를 낼 수 있습니다. 주주가 이기면 회사에 소송비용과 그 밖에 소송으로 든 모든 비용을 청구할 수 있습니다. 증권선물위원회는 단기매매차익이 생긴 사실을 알게 되면 회사에 통보하고, 회사는 그 내용을 인터넷 홈페이지 등에 공시해야 합니다. 반환받은 차익은 회사에 귀속되고 청구한 주주가 가져가는 것은 아닙니다.

차명계좌 단기매매차익 대응 순서

• 거래 내역 정리 - 차명계좌와 본인 계좌의 회사 주식 매수·매도를 날짜순으로 맞춥니다. 매수 후 6개월 안의 매도, 매도 후 6개월 안의 매수가 있는지 봅니다.
• 계좌 귀속 확인 - 계좌에 들어간 돈의 출처, 주문을 낸 사람, 수익이 흘러간 곳을 확인합니다. 명의자 자신의 계산이었다는 자료가 있으면 따로 모읍니다.
• 지위와 시점 확인 - 매매 당시 임원이었는지, 해당 직원인지, 주요주주였다면 매수와 매도 두 시점 모두 주요주주였는지 확인합니다.
• 차익과 예외 검토 - 6개월 안의 매수분과 매도분을 먼저 산 것과 먼저 판 것부터 짝지어 수수료와 세금을 뺀 이익을 계산합니다. 주식매수선택권 행사, 공개매수 응모처럼 시행령이 정한 예외에 해당하는지도 봅니다.
• 반환·소송 대응 - 회사나 주주의 청구가 오면 2년 기간과 대위 요건을 점검하고, 미공개정보 이용으로 수사가 이어질 가능성도 함께 봅니다.

여기까지는 일반 기준이고, 계좌 명의자가 자기 돈으로 독자적으로 거래했다고 주장하거나 매매가 합병·증자 같은 거래와 얽혀 있다면 거래 자료를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 상장회사 내부자 거래와 관련된 민사 청구와 형사 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 미공개정보를 쓰지 않았는데도 반환하나요?
  네, 반환해야 합니다. 대법원은 단기매매차익 반환제도가 내부자가 실제로 미공개 내부정보를 이용했는지, 이득을 취하려는 의사가 있었는지를 묻지 않고 거래로 얻은 이익을 회사에 반환하게 하는 엄격한 책임이라고 봅니다. 정보를 쓰지 않았다는 사정은 반환 책임을 벗는 이유가 되지 않습니다.
• 차명계좌라는 것은 누가 증명하나요?
  차명계좌를 이용한 거래라고 주장하는 쪽, 보통 반환을 청구하는 회사나 주주가 증명해야 합니다. 대법원 2013다19991 판결도 그 계좌가 내부자의 차명계좌이고 내부자의 계산으로 거래했다는 회사의 주장을 증명 부족으로 배척한 원심을 유지했습니다. 자금 출처, 주문 접속 기록, 수익 귀속이 핵심 자료입니다.
• 직원도 반환 대상인가요?
  모든 직원이 대상은 아닙니다. 시행령은 주요사항보고 대상 사항의 수립·추진·공시 업무나 재무·회계·기획·연구개발 업무를 하는 직원으로서 증권선물위원회가 미공개중요정보를 알 수 있다고 인정한 사람만 반환 대상 직원으로 정합니다. 임원과 주요주주는 이런 제한 없이 대상이 됩니다. 차명계좌 거래 당시 맡았던 업무를 기준으로 판단합니다.
• 회사 주식 말고 다른 상품도 해당하나요?
  해당 회사가 발행한 증권뿐 아니라 그와 관련된 증권예탁증권, 그 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권, 그 증권만을 기초자산으로 하는 금융투자상품도 대상입니다. 차명계좌로 회사 주식 대신 관련 상품을 거래했어도 단기매매차익 반환 대상이 될 수 있습니다. 대통령령으로 제외하는 증권은 따로 확인합니다.
• 2년이 지나면 반환하지 않아도 되나요?
  회사의 반환청구권과 주주의 대위청구권은 이익을 취득한 날부터 2년 안에 행사하지 않으면 소멸합니다. 그러니 언제 이익을 취득했는지, 그 전에 소가 제기됐는지가 다툼의 대상이 됩니다. 차명계좌라 뒤늦게 드러났다는 사정만으로 기간이 늘어난다는 규정은 없으니 날짜를 정확히 맞춰 봐야 합니다.
• 주주가 대신 소송하면 비용은 누가 부담하나요?
  회사를 대위해 소를 제기한 주주가 승소하면 회사에 소송비용과 그 밖에 소송으로 인한 모든 비용을 청구할 수 있습니다. 반환받은 차익은 회사에 들어가므로, 주주는 비용을 회수할 수 있는 이 규정을 보고 대위 소송 여부를 정합니다. 대위하려면 먼저 회사에 청구를 요구하고 2개월을 기다려야 합니다.
• 주요주주가 한쪽 시점에만 해당하면요?
  주요주주가 매수하거나 매도한 시기 가운데 어느 한 시기에라도 주요주주가 아니었다면 단기매매차익 반환 규정이 적용되지 않습니다. 차명 지분을 합쳐 100분의 10을 넘었는지 판단할 때도 매수 시점과 매도 시점의 지분을 각각 따져야 합니다. 임원과 직원에게는 이 예외가 그대로 적용되지 않습니다.
• 반환할 차익은 어떻게 계산하나요?
  6개월 안에 사고판 수량 중 적은 수량에 매도단가와 매수단가의 차이를 곱하고, 그 수량에 해당하는 거래수수료와 증권거래세 등을 뺀 금액이 이익입니다. 6개월 안에 여러 번 사고팔았다면 가장 먼저 산 것과 가장 먼저 판 것부터 차례로 짝지어 계산합니다. 계산한 금액이 0원 이하이면 이익이 없는 것으로 봅니다. 차명계좌와 본인 계좌 거래를 합쳐 짝짓는지가 다툼이 되기도 합니다.
• 반환하지 않아도 되는 예외는 무엇인가요?
  법령에 따라 불가피하게 사고판 경우, 주식매수선택권이나 전환사채 등 이미 가진 권리를 행사해 주식을 취득한 경우, 우리사주조합을 통해 취득한 경우, 주식매수청구권 행사나 공개매수 응모로 처분한 경우 등이 예외입니다. 그 밖에 미공개중요정보를 이용할 염려가 없다고 증권선물위원회가 인정한 경우도 포함됩니다. 차명계좌의 일반 장내 매매는 대개 이 예외에 해당하지 않습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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