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최대주주 지분 매각 공시가 취소되면 그 회사는 어떻게 되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

최대주주 지분 매각처럼 이미 공시한 내용을 전면 취소하면 공시번복 불성실공시에 해당해, 회사는 불성실공시법인으로 지정되고 벌점과 매매거래 정지를 받을 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조가 거래소 공시규정에 위반 유형과 조치, 매매정지를 정하도록 합니다. 주주라면 최초 공시일과 취소 공시일, 그 사이 매매 내역부터 정리하십시오.

주주가 거래소에 따로 신고해야 불성실공시 절차가 시작되는 것은 아닙니다. 공시번복은 거래소가 공시 내용을 보고 직접 불성실공시 여부를 심사합니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2025년 11월 유가증권시장 상장회사 B사의 최대주주가 지분 전부를 매각한다는 공시를 보고 3천만원어치 주식을 샀습니다. 2026년 3월 인수자가 잔금을 내지 못해 계약이 해제됐다는 취소 공시가 나왔고, 주가는 이틀 만에 30퍼센트 넘게 떨어졌습니다. A씨는 회사가 어떤 조치를 받는지, 자신은 손해를 배상받을 수 있는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

공시한 내용을 취소하면 회사는 어떤 불이익을 받나요?

공시한 내용을 전면 취소하거나 부인하면 공시번복으로 불성실공시에 해당해, 회사는 불성실공시법인으로 지정되고 벌점을 받으며 주식 매매거래가 정지될 수 있습니다. 최대주주 지분 매각 계약을 공시했다가 계약이 해제돼 취소 공시를 낸 경우가 전형적인 공시번복입니다.

2026. 9. 28. 기준 현행 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」은 한국거래소가 상장법인 공시규정을 정하고, 그 규정에 신고 대상, 위반 유형, 위반 여부 결정 기준과 조치를 담도록 합니다. 불성실공시의 구체적인 유형과 벌점, 매매정지 기준은 이 공시규정이 정합니다.

불성실공시에는 어떤 유형이 있나요?

크게 세 가지입니다. 공시해야 할 사항을 기한까지 신고하지 않거나 거짓으로 또는 잘못 공시한 공시불이행, 이미 공시한 내용을 전면 취소하거나 부인하는 공시번복, 공시한 내용의 중요 부분을 기준 이상 바꾸는 공시변경입니다.

• 공시불이행 - 주요 경영사항, 조회공시 요구 사항 등을 기한 안에 신고하지 않거나 거짓·누락 공시한 경우
• 공시번복 - 공시 내용을 전면 취소, 부인하거나 이에 준하는 내용을 공시한 경우
• 공시변경 - 공시한 수치나 내용을 공시규정이 정한 비율 이상 변경한 경우

공시번복이라도 회사가 통제할 수 없는 외부 사정으로 계약이 무산된 경우처럼 공시규정이 정한 사유가 있으면 불성실공시로 지정하지 않거나 조치를 줄일 수 있습니다. 거래소는 지정 전에 회사에 이의신청 기회를 주고 공시위원회 심의를 거칩니다.

불성실공시법인으로 지정되면 주식 거래가 멈추나요?

정지될 수 있습니다. 불성실공시법인으로 지정되면 지정일에 하루 동안 매매거래가 정지될 수 있고, 지정일이 매매거래일이 아니면 그 뒤 첫 매매거래일에 정지됩니다. 공시규정에는 매매거래 정지 등 상장법인 관리에 관한 사항이 들어가야 합니다.

벌점은 위반의 경중과 공시 지연 기간을 고려해 매겨집니다. 일정 기간 누적 벌점이 기준을 넘으면 관리종목 지정이나 상장적격성 실질심사로 이어질 수 있으므로, 주주라면 회사의 누적 벌점도 함께 확인합니다.

공시를 믿고 산 주주는 손해를 배상받을 수 있나요?

요건을 갖추면 배상받을 수 있습니다. 회사가 고의나 과실로 거짓 공시를 해 그 공시를 믿고 주식을 샀다가 손해를 봤다면 불법행위에 따른 손해배상을 청구할 수 있습니다. 다만 공시 당시에는 사실이었는데 뒤에 계약이 무산된 것이라면 거짓 공시로 보기 어려워 청구가 쉽지 않습니다.

손해배상을 다투려면 처음 공시가 나온 경위, 계약 무산 원인, 회사가 무산 가능성을 알았던 시점을 따져야 합니다. 회사가 무산 가능성을 알고도 취소 공시를 늦췄다면 과실을 주장할 여지가 커집니다.

공시번복 불성실공시 대응 순서

• 공시 이력 확인 - 전자공시시스템에서 최초 공시와 취소 공시, 조회공시 답변을 날짜순으로 봅니다.
• 거래소 조치 확인 - 불성실공시법인 지정 예고, 지정, 벌점, 매매정지 공시를 확인합니다.
• 거래내역 정리 - 공시 기간 중 매수·매도 일시와 가격을 정리합니다. 손해액 계산의 기초입니다.
• 무산 경위 파악 - 계약 해제 사유가 회사 책임인지 외부 사정인지 공시와 보도로 확인합니다.
• 대응 선택 - 회사 과실이 드러나면 손해배상 청구를, 누적 벌점이 크면 상장 유지 위험을 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 공시 취소 전후로 대주주가 주식을 팔았거나 회사가 무산 사실을 알고도 공시를 미뤘다는 정황이 있다면 공시 이력과 거래내역을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 상장회사 공시 관련 손해배상 청구와 자본시장법 위반 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 공시번복은 무엇인가요?
  이미 공시한 내용을 전면 취소하거나 부인하는 공시를 하는 것입니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조 제2항 제6호에 따라 거래소 공시규정이 위반 유형으로 정하고 있고, 공시불이행, 공시변경과 함께 불성실공시의 한 유형입니다.
• 불성실공시법인이 되면 어떤 조치를 받나요?
  불성실공시법인 지정과 벌점 부과, 매매거래 정지를 받을 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조 제2항은 공시규정에 위반 유형과 조치, 매매거래 정지 등 관리 사항을 정하도록 합니다. 벌점은 위반의 경중과 지연 기간을 고려해 정해집니다.
• 매매거래는 얼마나 정지되나요?
  지정일 하루 동안 정지될 수 있습니다. 거래소 공시규정은 불성실공시법인 지정일에 매매거래를 정지하고, 지정일이 매매거래일이 아니면 그 뒤 첫 매매거래일에 정지하도록 정합니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조 제2항 제7호가 이 관리 사항을 공시규정에 위임합니다.
• 계약이 외부 사정으로 깨져도 불성실공시인가요?
  예외가 인정될 수 있습니다. 거래소 공시규정은 회사가 통제할 수 없는 사유로 공시 내용이 바뀐 경우 불성실공시 지정을 하지 않거나 조치를 줄이는 기준을 두고, 지정 전에 이의신청과 공시위원회 심의를 거칩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조 제2항 제6호가 그 결정 기준을 공시규정에 위임합니다.
• 공시를 믿고 산 주주가 배상받을 수 있나요?
  회사의 고의나 과실로 거짓 공시가 있었다면 가능합니다. 민법 제750조에 따라 불법행위 손해배상을 청구하려면 공시가 거짓이었다는 사실, 그 공시를 믿고 샀다는 인과관계, 손해액을 증명해야 합니다. 공시 당시 사실이었다가 나중에 무산된 경우라면 청구가 쉽지 않습니다.
• 벌점이 쌓이면 상장폐지되나요?
  누적 벌점이 기준을 넘으면 관리종목 지정이나 상장적격성 실질심사로 이어질 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 제2항은 거래소 상장규정에 상장폐지 기준과 매매거래 정지를 정하도록 하고, 구체적인 벌점 기준은 공시규정과 상장규정이 정합니다.

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