주식·펀드

대주주가 임직원 이름의 차명주식을 숨기고 팔아 주가가 떨어졌다면 투자자가 배상받을 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.08 갱신

대주주가 소유상황 보고에서 임직원 명의 차명주식의 취득·처분을 빠뜨려 투자자를 속였고 그 가격에 주식을 샀다면 손해배상을 받을 수 있습니다. 손해는 정상주가와 실제 매수가의 차액으로 계산하고, 매수 시기에 따라 배상 비율이 제한될 수 있습니다. 지금은 내 매수일이 차명주식 은폐 기간 안에 있는지와 시효가 남았는지부터 확인해야 합니다.

대주주가 형사처벌을 받을 때까지 기다려야만 소를 낼 수 있는 것은 아닙니다. 다만 형사판결에서 인정된 사실은 민사소송에서 유력한 증거가 되므로, 수사·재판 기록을 확보할 방법을 함께 준비합니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2025년 봄 코스닥 상장회사 주식 2,000주를 1주당 1만 8,000원에 샀습니다. 그 무렵 회사 대표이사 겸 최대주주는 신사업 성과를 언론에 연이어 알리고 있었고, 공시된 임원·주요주주 소유상황 보고에는 대주주 지분 변동이 없었습니다. 그런데 2026년 대주주가 임직원 수십 명 명의로 차명주식을 갖고 있다가 주가가 오른 시기에 몰래 팔아 왔다는 사실이 드러났고, 주가는 5,000원대로 떨어졌습니다. A씨는 대주주나 회사를 상대로 손해배상을 받을 수 있는지, 얼마나 받을 수 있는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

차명주식을 숨긴 대주주에게 손해배상을 받을 수 있나요?

네, 대주주가 소유상황 보고서에서 차명주식의 취득·처분 사실을 빠뜨려 투자자에게 오해를 일으켰고 그 영향을 받은 가격에 주식을 샀다면 손해배상을 청구할 수 있습니다. 서울중앙지방법원 2014. 4. 24. 선고 2013가합73372 판결(확정)은 상장회사 대표이사 겸 대주주가 임원·주요주주 주식소유상황보고서에 임직원 명의 차명주식의 취득과 처분을 누락한 행위를, 호재성 허위사실 유포와 함께 사기적 부정거래이자 민법상 불법행위로 보았습니다. 그 결과 부정거래로 형성된 가격에 주식을 샀다가 주가 하락으로 손해를 본 투자자들에게 배상하라고 했습니다. 2026. 10. 8. 기준 현행 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」도 중요사항이 누락된 문서나 표시를 사용해 이익을 얻으려는 행위를 금지하고, 그로 인해 거래한 사람의 손해를 배상하게 합니다.

다만 보고서를 아예 내지 않은 경우는 따로 따져야 합니다. 대법원은 구 증권거래법 사안에서 대량보유 보고와 소유주식 변동 보고를 하지 않는 방법으로 오해를 유발한 행위는 「문서의 이용」이 아니어서 문서 이용 부정거래에 해당하지 않는다고 보았습니다. 현행 자본시장법은 문서뿐 아니라 「그 밖의 기재 또는 표시」까지 규정하지만, 보고하지 않은 것 자체를 표시 사용으로 볼 수 있는지는 판례로 확인되지 않았습니다. 차명분을 빼고 보고서를 낸 것인지, 보고 자체를 하지 않은 것인지에 따라 청구 근거를 달리 구성해야 합니다.

회사에도 배상을 청구할 수 있나요?

네, 대표이사의 부정거래가 외형상 업무집행으로 볼 수 있는 행위였다면 회사도 대표이사와 연대해 배상할 책임을 집니다. 2013가합73372 판결은 대표이사가 개인 시세차익을 얻으려고 한 행위였어도 언론 인터뷰와 소유상황 보고서 제출은 외형상 업무집행에 해당한다며 회사의 책임을 인정했습니다. 다만 회사가 얻은 이익은 미미하고 이익 대부분은 대표이사가 가졌다는 점 등을 들어 회사의 책임은 손해액의 35%와 25%로 더 좁혔습니다.

손해액은 어떻게 계산하나요?

손해는 부정거래가 없었다면 형성되었을 정상주가와 실제로 산 가격의 차액으로 계산합니다. 대법원 2004. 5. 28. 선고 2003다69607 판결은 정상주가 이상의 가격에 실제로 팔았다면 매수가와 매도가의 차액을 손해로 보고, 정상주가는 사건기간의 주가와 시장지수 등을 비교하는 금융경제학적 감정으로 추정할 수 있다고 했습니다. 2013가합73372 판결도 이 방식으로 감정한 정상주가를 그대로 썼습니다. 예를 들어 1만 8,000원에 2,000주를 샀고 감정한 정상주가가 1만 원이라면 1주당 8,000원, 모두 1,600만 원이 손해이고, 책임이 70%로 제한되면 1,120만 원이 됩니다.

계산된 손해가 모두 인정되지는 않습니다. 같은 판결은 투자주의 종목 지정 뒤 주가가 비정상적으로 오르던 때 산 투자자는 손해액의 70%, 대주주의 주식 매도 사실이 공시된 뒤 산 투자자는 50%로 대주주의 책임을 제한했습니다. 같은 사건의 다른 투자자들이 낸 소송에서 서울중앙지방법원 2010. 11. 5. 선고 2008가합67083 판결(확정 여부 미확인)은 사건기간 중 시세차익을 얻은 투자자의 이득을 손해에서 공제했습니다.

손해와의 인과관계는 누가 증명하나요?

손해배상을 청구하는 투자자가 대주주의 위법행위로 형성된 가격에 거래해 손해를 입었다는 사실을 증명해야 하고, 구체적인 손해와 인과관계를 보여 주지 못하면 청구가 기각됩니다. 서울중앙지방법원 2015. 11. 12. 선고 2014가단134376 판결(확정)은 회사 임직원 100명의 차명주식거래로 손해를 입었다는 소액주주의 청구에 대해, 어떤 손해를 입었는지에 대한 주장·증명이 없고 차명거래와 손해 사이의 인과관계를 인정할 자료도 없다며 기각했습니다. 그래서 매수일과 매수가, 차명주식 매도 시기, 은폐 사실이 드러난 날의 주가 변화를 함께 정리해야 합니다.

차명주식 은폐 투자 손해배상 대응 순서

• 거래내역 확보 - 증권사에서 매수일, 매수가, 수량, 매도 내역을 뽑습니다. 손해액 계산과 인과관계 증명의 출발점입니다.
• 은폐 기간 확인 - 소유상황 보고서와 대량보유 보고서를 날짜순으로 모으고, 차명주식이 드러난 공시나 보도 날짜를 확인합니다. 내 매수일이 이 기간 안에 들어가는지 봅니다.
• 형사 절차 확인 - 대주주에 대한 수사나 형사재판이 있는지 확인합니다. 유죄판결에서 인정된 사실은 민사에서 유력한 증거가 됩니다.
• 시효 계산 - 위반 사실을 안 날부터 2년, 위반행위일부터 5년을 계산하고, 지났다면 민법상 3년 기간을 따로 확인합니다.
• 소 제기와 감정 - 대주주와 회사를 함께 피고로 정하고, 정상주가 감정을 신청합니다. 같은 사건의 다른 투자자 소송이 있으면 그 감정 결과를 활용할 수 있는지 봅니다.

여기까지는 일반 기준이고, 매수 시기가 투자경고 지정이나 대주주 매도 공시 뒤라면 책임 제한 비율이 달라지므로 거래내역과 공시 일자를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 상장회사 대주주의 차명주식·공시 위반과 관련한 민사 손해배상 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 형사재판이 끝나야 소송을 낼 수 있나요?
  아닙니다. 민사 손해배상은 형사 절차와 별개로 낼 수 있습니다. 다만 확정된 형사판결에서 유죄로 인정된 사실은 민사재판에서 유력한 증거가 되어 증명 부담을 덜어 줍니다. 시효가 진행하고 있다면 형사 결과를 기다리지 말고 기간 안에 소를 내야 합니다.
• 자본시장법 시효가 지나도 청구할 수 있나요?
  자본시장법상 청구권은 위반 사실을 안 때부터 2년, 위반행위가 있었던 때부터 5년이 지나면 소멸합니다. 그래도 민법상 불법행위 청구는 손해와 가해자를 안 날부터 3년, 불법행위를 한 날부터 10년 안이면 할 수 있습니다. 2018. 9. 28. 개정법 시행 전에는 1년·3년이었으므로 그 전 위반행위는 적용 기간을 따로 따져야 합니다. 2013가합73372 판결도 증권거래법상 청구는 시효로 소멸했다고 보면서 민법상 청구를 인용했습니다.
• 언론에 수사 보도가 나온 날부터 시효가 시작되나요?
  민법상 불법행위 시효는 손해 발생, 위법한 가해행위, 인과관계를 현실적이고 구체적으로 안 날부터 진행합니다. 2013가합73372 판결은 대주주가 혐의로 구속·기소되었다는 보도나 다른 투자자들의 소송 준비 보도만으로는 이를 알았다고 단정하기 어렵다고 보았습니다. 시효를 주장하는 쪽이 그 시점을 증명해야 합니다.
• 주식을 이미 팔았어도 청구할 수 있나요?
  네, 이미 팔았어도 청구할 수 있습니다. 손해는 정상주가와 실제 매수가의 차액이고, 정상주가 이상에 팔았다면 매수가와 매도가의 차액이 손해가 됩니다. 사건기간 중 다른 거래로 시세차익을 얻었다면 그 이득은 손해에서 공제될 수 있습니다.
• 투자자 책임도 있다며 배상액이 깎이나요?
  깎일 수 있습니다. 2013가합73372 판결은 투자주의 종목 지정 뒤 주가가 비정상적으로 오르는데도 위험을 따지지 않고 산 투자자에 대해 대주주 책임을 70%로, 대주주의 주식 매도 공시 뒤 산 투자자에 대해서는 50%로 제한했습니다. 매수 시점에 어떤 경고나 공시가 있었는지가 비율을 정합니다.
• 회사는 대표이사만큼 책임을 지나요?
  회사도 대표이사의 업무집행으로 생긴 손해를 연대해 배상하지만, 법원이 회사 책임을 더 좁게 정할 수 있습니다. 2013가합73372 판결은 회사가 얻은 이익이 미미하고 대표이사가 이익 대부분을 가진 점 등을 들어 회사 책임을 손해액의 35%와 25%로 제한했습니다. 회사가 합병됐다면 존속회사가 책임을 이어받습니다.
• 차명거래가 있었다는 사실만으로 배상받나요?
  아닙니다. 차명거래 사실만으로는 부족하고, 그 은폐로 형성된 가격에 거래해 손해를 입은 사실과 손해액을 증명해야 합니다. 서울중앙지방법원 2014가단134376 판결(확정)은 임직원 차명주식거래로 손해를 봤다는 주장만 있고 손해와 인과관계를 보여 주는 자료가 없다며 청구를 기각했습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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