금융·보험

금융회사 임원이 내부통제 부실로 직무정지 처분을 받으면 소송으로 다툴 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.13 갱신

다툴 수 있습니다. 내부통제기준 마련의무 위반으로 제재하려면 기준 자체가 없거나 핵심 부분이 빠져야 하고, 직원이 기준을 지키지 않은 것만으로는 바로 마련의무 위반이 되지 않습니다. 다만 2024. 7. 3. 이후 위반행위는 임원의 관리의무가 적용되고, 직무정지는 종료일부터 4년간 임원 취임이 제한되므로 처분을 안 날부터 90일 안에 취소소송을 검토합니다.

금융사고가 났다고 해서 대표이사나 임원이 곧바로 제재 대상이 되는 것은 아닙니다. 임원 제재는 법이 정한 의무 가운데 무엇을 어겼는지에 따라 성립 여부가 갈리고, 특히 회사가 내부통제기준을 아예 마련하지 않은 것인지, 기준은 있었는데 직원이 지키지 않은 것인지가 핵심입니다. 처분사유가 이 둘을 섞어 구성했다면 다툴 여지가 생깁니다. 다만 2024. 7. 3. 이후의 위반행위에는 임원의 관리의무가 새로 적용되므로, 위반 시점부터 확인합니다.

이런 상담이 많습니다

C씨는 2023년까지 한 증권회사 대표이사로 일했습니다. 회사가 판매한 사모펀드에서 대규모 환매 중단이 생기자 금융감독원 검사가 이어졌고, C씨는 2026. 8. 고위험 상품 출시를 막을 기준과 파생거래 담보를 확인할 절차를 마련하지 않았다는 이유로 직무정지 3개월에 해당한다는 사전통지를 받았습니다. 회사에는 상품 심의와 담보 관리에 관한 내규가 있었고, 문제는 실무 부서가 이를 지키지 않은 데 있었습니다. 다른 금융회사 임원 제안을 받고 있던 C씨는 이 처분을 다툴 수 있는지, 처분을 받으면 몇 년 동안 임원이 될 수 없는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

내부통제기준을 「마련」하지 않은 것과 직원이 「지키지」 않은 것은 어떻게 다른가요?

금융회사는 임직원이 직무를 수행할 때 지켜야 할 기준과 절차, 곧 내부통제기준을 마련해야 합니다. 이 의무를 이행하지 않으면 금융위원회는 임원에게 해임요구, 6개월 이내의 직무정지, 문책경고, 주의적 경고, 주의를 할 수 있습니다.

마련의무는 기준을 만들 의무이고, 직원이 그 기준을 어긴 것은 준수의 문제입니다. 기준이 있었는데 지켜지지 않았다는 사정만으로 기준을 마련하지 않았다고 보기는 어렵다는 주장이 여기서 나옵니다. 은행 대표이사 등에 대한 문책경고 사건에서 1심은 법정사항이 흠결됐는지를 형식적 기준만으로 판단하지 않고 핵심 부분이 실질적으로 빠졌는지 따져야 한다면서도 중징계는 재량권 일탈·남용이라며 처분을 취소했습니다. 항소심은 더 나아가 내부통제기준에 법정사항이 모두 들어 있고 실효성이 없다고 볼 수 없는 이상 기준 자체를 마련하지 못했다는 사유로 제재할 수 없다며 처분사유를 모두 부정했고, 대법원은 이 판단을 수긍했습니다.

2024. 7. 3. 이후 위반행위는 무엇이 달라졌나요?

2024. 7. 3. 시행된 개정 법률은 임원이 책무구조도에 정한 자신의 책무와 관련해 내부통제기준이 적정하게 마련됐는지, 효과적으로 운영되는지, 임직원이 지키는지를 점검하고 시정하도록 했습니다. 대표이사에게는 내부통제 전반의 총괄 관리의무를 두었고, 이를 어기면 같은 제재를 할 수 있습니다.

따라서 그 뒤의 위반행위라면 기준을 마련했다는 주장만으로는 부족하고, 준수 여부를 점검하고 시정한 기록이 중요해집니다. 금융위원회는 위반행위의 경위와 결과, 상당한 주의를 다해 관리의무를 수행했는지를 고려해 제재를 감경하거나 면제할 수 있습니다. 제재는 원칙적으로 위반행위 당시 법령에 따르므로, C씨처럼 2024. 7. 3. 전의 행위라면 개정 전 기준으로 판단합니다.

직무정지나 문책경고를 받으면 임원으로 일할 수 없나요?

임원 제재를 받으면 종류별로 일정 기간 금융회사 임원이 될 수 없습니다. 해임요구는 해임요구일부터 5년, 직무정지는 직무정지 종료일부터 4년, 문책경고는 문책경고일부터 3년입니다. 이미 퇴임한 임원도 재임 중이었다면 받았을 조치를 통보받으면 같은 기간이 적용됩니다.

현직 임원이 직무정지 이하의 제재를 받은 경우에는 그 자리를 잃지는 않습니다. 결국 처분의 실익은 직무 기간보다 이후 3년에서 5년의 취임 제한에 있는 경우가 많아, 퇴임한 뒤에도 다툴 이유가 남습니다.

제재 처분은 어떤 절차로 다투나요?

처분 전에는 사전통지에 적힌 기한까지 의견을 내고, 정당한 이유 없이 기한을 넘기면 의견이 없는 것으로 봅니다. 처분이 나오면 취소소송을 낼 수 있고, 소송만으로는 처분의 효력이 멈추지 않으므로 회복하기 어려운 손해를 막을 긴급한 필요가 있으면 집행정지를 함께 신청합니다.

소송에서는 처분사유마다 인정되는지를 따지고, 일부만 인정되더라도 그 사유만으로 직무정지 같은 무거운 제재를 할 정도인지, 곧 재량권의 한계를 넘었는지를 함께 다툽니다. 처분사유가 여럿일수록 하나씩 떨어질 때마다 제재 수준이 적정한지 다시 따질 여지가 커집니다.

다른 임직원의 위반에 대한 관리·감독 책임으로 제재받는 경우라면, 그 임직원의 관리·감독에 상당한 주의를 다했다는 사정으로 감경이나 면제를 구할 수 있습니다. 정기 점검 보고, 이상 징후에 대한 지시, 내부감사 요청 같은 기록이 그 근거가 됩니다.

금융회사 임원 제재 대응 순서

• 처분사유 분석 - 사전통지서의 처분사유가 마련의무 위반인지 준수·관리의무 위반인지 나눕니다.
• 위반 시점 확인 - 위반행위가 2024. 7. 3. 전후 어느 쪽인지 확인합니다.
• 내규 정리 - 당시 내규와 결재 기록으로 기준의 핵심 부분이 있었음을 보여 줍니다.
• 의견제출 - 기한 안에 의견서와 증거자료를 냅니다.
• 소송·집행정지 - 처분을 안 날부터 90일 안에 취소소송을 내고 필요하면 집행정지를 신청합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 처분사유가 기준의 부재를 말하는지 준수의 실패를 말하는지와 위반행위 시점에 따라 결론이 달라집니다. 법무법인 윤성은 금융회사 임원 제재에 대한 의견제출과 취소소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 금융회사 임원은 어떤 제재를 받을 수 있나요?
  금융위원회는 임원이 법이 정한 사유에 해당하면 해임요구, 6개월 이내의 직무정지 또는 관리인 선임, 문책경고, 주의적 경고, 주의 중 하나를 할 수 있습니다. 내부통제기준 관련 의무 불이행도 그 사유입니다.
• 직원이 내규를 어겼다면 대표이사가 마련의무를 어긴 건가요?
  바로 그렇게 보기는 어렵습니다. 마련의무는 기준을 만드는 의무이고, 기준이 있었는데 지켜지지 않은 것은 준수의 문제입니다. 다만 기준의 핵심 부분이 실질적으로 빠져 있었다면 마련의무 위반이 될 수 있습니다.
• 2024. 7. 3. 이후 위반은 무엇이 다른가요?
  임원은 책무구조도에 따른 자신의 책무와 관련해 내부통제기준의 마련, 운영, 준수를 점검하고 시정할 관리의무를 지고, 대표이사는 총괄 관리의무를 집니다. 이를 어기면 제재할 수 있고 상당한 주의를 다했으면 감경·면제할 수 있습니다.
• 직무정지를 받으면 몇 년 동안 임원이 될 수 없나요?
  직무정지는 종료일부터 4년, 문책경고는 문책경고일부터 3년, 해임요구는 해임요구일부터 5년 동안 금융회사 임원이 될 수 없습니다. 퇴임 후 받은 통보에도 같은 기간이 적용됩니다.
• 제재 처분 취소소송은 언제까지 내야 하나요?
  처분이 있음을 안 날부터 90일 안에, 처분이 있은 날부터 1년 안에 내야 합니다. 90일은 불변기간이어서 늘릴 수 없으므로 처분서를 받은 날을 기록해 둡니다.
• 소송 중에 직무정지를 멈출 수 있나요?
  취소소송만으로는 처분의 효력이 멈추지 않습니다. 처분으로 회복하기 어려운 손해가 생길 우려가 있고 긴급한 필요가 있으면 법원에 집행정지를 신청할 수 있지만, 공공복리에 중대한 영향을 줄 우려가 있으면 허용되지 않습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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