주식·펀드

다른 출자자에게서 산 사모펀드 지분, 운용사 설명이 틀렸다면 배상받나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.14 갱신

기존 출자자에게서 사모펀드 지분을 넘겨받았더라도 운용사가 준 부정확한 정보로 투자판단을 했다면 배상을 청구할 수 있습니다. 대법원 2015다216796 판결로 지분 양수인의 청구, 운용 단계 책임, 과실상계, 현행 기관전용 사모펀드 적용과 시효를 정리했습니다.

네, 기존 출자자에게서 사모펀드 지분을 넘겨받았더라도 펀드를 만든 운용사가 준 부정확한 정보 때문에 투자판단을 했다면 배상을 청구할 수 있습니다. 대법원은 설립 때 출자한 투자자와 지분을 양수한 투자자를 다르게 보지 않았습니다. 운용사와 직접 출자계약을 맺지 않았다는 이유만으로 청구를 포기할 필요는 없습니다. 다만 투자자의 과실이 있으면 배상액이 줄어들 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

A사는 2023. 5. 다른 회사가 갖고 있던 기관전용 사모펀드의 유한책임사원 지분을 넘겨받았습니다. 인수 전 설명회에서 운용사는 투자 대상 회사의 대주주가 풋옵션을 약정해 원금과 일정 수익이 보장된다고 설명했습니다. 2025. 11. 투자 대상 회사가 경영난에 빠지자 운용사는 풋옵션을 행사했지만, 약정에 행사 조건과 제한이 붙어 있어 대금을 받지 못했습니다. A사 재무이사는 운용사와 직접 출자계약을 맺지 않은 자신들도 운용사에 책임을 물을 수 있는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

대법원은 지분을 양수한 투자자의 청구를 어떻게 판단했나요?

운용사가 투자회수구조에 관해 부정확한 정보를 주어 투자판단에 영향을 미쳤다면, 지분 양수인에게도 불법행위책임을 진다고 판단했습니다. 사안에서 원고는 기존 유한책임사원인 회사로부터 사모투자전문회사 출자지분을 양수했습니다. 운용사는 사모투자전문회사와 컨소시엄을 이룬 저축은행에 대한 풋옵션으로 투자원금과 수익이 보장된다고만 설명하고, 그 풋옵션 행사에 제한이 있다는 사실은 알리지 않았습니다.

대법원은 미리 투자대상과 투자방법, 회수구조를 정한 뒤 펀드를 만들고 투자자를 모으는 운용사는 투자 참여에 직접 이해관계가 있고, 투자에 관해 제1차적으로 정보를 생산하고 제공하는 지위에 있다고 보았습니다. 그래서 투자대상·투자방법·투자회수구조 같은 중요 사항은 정확한 정보를 만들어 투자자에게 주어야 하고, 이를 어겨 투자판단에 영향을 주었다면 손해를 배상해야 한다고 했습니다. 이어 “사모투자전문회사의 설립·운용자가 제공한 부정확한 정보로 인하여 투자자가 투자판단에 영향을 받아 손해를 입은 이상, 사모투자전문회사의 설립 당시에 유한책임사원으로 참여한 경우는 물론이고 기존의 유한책임사원에게서 사모투자전문회사의 지분을 양수한 경우에도 마찬가지로 사모투자전문회사의 설립·운용자에 대하여 불법행위책임을 물을 수 있다.”라고 판시했습니다.

운용 단계의 잘못도 책임 사유가 되나요?

됩니다. 이 판결은 투자 권유 때의 설명뿐 아니라 운용 중의 잘못도 함께 보았습니다. 원심은 업무집행사원인 운용사가 투자 대상 저축은행의 재무와 경영을 관리·감독하는 일을 소홀히 하고, 적정한 시기를 지나 풋옵션을 행사해 선관주의의무나 충실의무를 위반했다고 판단했고, 대법원은 이를 그대로 유지했습니다.

배상액은 투자자 쪽 사정으로 줄어들 수 있습니다. 대법원은 과실상계나 책임제한의 사유와 비율을 정하는 것은 형평의 원칙에 비추어 현저히 불합리하지 않으면 사실심의 전권이라고 했습니다. 투자자가 계약서와 풋옵션 약정을 직접 확인할 수 있었는지, 회사 규모와 투자 경험이 어떤지가 비율을 가르는 사정이 됩니다. 설명 부실과 운용상 의무 위반을 함께 주장하면, 한쪽이 인정되지 않아도 다른 쪽으로 책임을 물을 여지가 남습니다.

지금 사모펀드에도 이 기준이 적용되나요?

적용된다고 볼 수 있습니다. 판결의 사모투자전문회사는 폐지된 간접투자자산 운용업법에 따른 것이고, 지금은 자본시장법의 기관전용 사모집합투자기구가 그 자리를 잇습니다. 판결의 근거는 민법 제750조의 일반 불법행위 법리여서, 펀드 형태가 바뀌어도 운용사가 중요한 투자정보를 정확히 줄 의무와 그 위반 책임은 같은 구조로 다툴 수 있습니다.

다만 현행 기관전용 사모집합투자기구의 유한책임사원은 개인이 아닌 자로서 전문투자자 등 대통령령으로 정한 투자자여야 합니다. 그래서 이런 분쟁은 주로 법인 투자자나 기관 사이에서 생깁니다. 개인이 판매사를 통해 펀드에 가입한 경우는 금융소비자보호법의 설명의무와 손해배상 규정을 함께 보아야 합니다. 손해액과 지연손해금 기산점은 「사모펀드 투자 때 풋옵션 설명이 틀렸다면 손해액과 이자는 언제부터 계산하나요?」에서 자세히 설명했습니다.

사모펀드 지분 투자 손해배상 대응 순서

• 설명 자료 확보 - 설명회 자료, 투자제안서, 이메일처럼 운용사가 준 정보를 날짜별로 모읍니다.
• 회수구조 원문 대조 - 풋옵션·담보·우선회수 약정 원문과 설명 내용을 나란히 놓고 차이를 찾습니다.
• 지분 양수 경위 정리 - 양수 계약서와 양수 전에 받은 정보, 운용사가 양수 과정에 관여하거나 설명한 정도를 확인합니다.
• 운용 단계 점검 - 투자 대상 관리 보고와 옵션 행사 시점이 적정했는지 기록을 봅니다.
• 시효 관리 - 손해와 운용사의 잘못을 안 날부터 3년 안에 소를 내고, 소송 전에 내용증명으로 책임을 묻습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 운용사가 투자회수구조에 관해 무엇을 설명했고 실제 약정이 어떻게 달랐는지, 투자자가 직접 확인할 수 있었는지에 따라 책임 여부와 배상 비율이 달라집니다. 법무법인 윤성은 사모펀드 투자자와 운용사 사이의 손해배상 청구와 금융 분쟁 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 지분을 판 기존 출자자에게도 책임을 물을 수 있나요?
  양도인이 지분을 넘기면서 거짓 정보를 주었거나 중요한 사실을 숨겼다면 별도로 다툴 여지가 있습니다. 다만 이 판결은 운용사의 책임을 판단한 것이어서 양도인 책임은 양수 계약과 설명 경위를 따로 보아야 합니다.
• 풋옵션이 있다는 설명은 사실이었는데도 책임이 있나요?
  있을 수 있습니다. 판결 사안도 풋옵션은 있었지만 행사에 제한이 있다는 사실을 알리지 않았습니다. 대법원은 투자회수구조의 중요 사항을 부정확하게 알린 것으로 본 원심을 유지했습니다.
• 개인도 기관전용 사모펀드에 출자할 수 있나요?
  현행법상 어렵습니다. 기관전용 사모집합투자기구의 유한책임사원은 개인이 아닌 자로서 전문투자자 등 대통령령으로 정한 투자자여야 합니다. 개인은 일반 사모펀드 등 다른 경로로 투자합니다.
• 투자자에게도 잘못이 있으면 배상액이 줄어드나요?
  줄어들 수 있습니다. 법원은 투자자가 약정을 직접 확인할 수 있었는지, 투자 경험과 규모가 어떤지 등을 보아 과실상계나 책임제한 비율을 정합니다. 그 비율은 사실심이 형평에 맞게 정합니다.
• 시효는 언제부터 계산하나요?
  손해와 가해자를 안 날부터 3년, 불법행위를 한 날부터 10년입니다. 보통 투자금 회수가 막혀 손해가 현실화되고 운용사 설명이 틀렸음을 안 때가 기준이 되므로 그 날짜를 자료로 남겨 두어야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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