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비상장 계열사가 발행한 회사채로 손해를 봤다면 증권 집단소송을 할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.14 갱신

아니요. 증권관련 집단소송은 주권상장법인이 자기 명의로 발행한 증권의 거래로 생긴 손해에만 낼 수 있습니다. 상장 모회사가 발행에 사실상 관여했거나 자금 지원 목적이었어도 비상장 계열사 증권은 빠집니다. 대법원 2018마6745 결정과 다른 소송 방법을 정리했습니다.

아니요, 비상장 계열사가 자기 이름으로 발행한 증권은 증권관련 집단소송 대상이 아닙니다. 상장 모회사가 발행을 사실상 주도했다는 사정도 결론을 바꾸지 못합니다. 다만 손해배상 자체를 포기할 필요는 없고, 개별 소송이나 여러 피해자가 함께 내는 소송으로 다툴 수 있습니다. 같은 그룹의 상장사 회사채도 함께 샀다면 그 부분은 따로 집단소송 요건을 따져 볼 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2025. 4. 증권사 지점에서 권유를 받아 한 그룹의 비상장 계열사가 발행한 회사채와 기업어음을 샀습니다. 그룹 지주회사는 상장사였고, 판매 직원은 그룹이 책임진다고 설명했습니다. 2026. 1. 계열사가 회생절차에 들어가자 피해자 300여 명이 모임을 만들었습니다. 모임 일부는 상장사가 발행을 사실상 주도했으니 증권관련 집단소송으로 한꺼번에 배상을 받자는 의견을 냈습니다. A씨는 집단소송이 가능한지, 안 된다면 어떤 방법이 있는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

증권관련 집단소송은 어떤 손해에만 낼 수 있나요?

법이 정한 네 가지 손해배상청구에 한정되고, 그 손해가 주권상장법인이 발행한 증권의 거래에서 생겨야 합니다. 네 가지는 증권신고서·투자설명서 거짓 기재, 사업보고서 등 거짓 기재, 미공개정보 이용·시세조종·부정거래, 회계감사인의 부실감사로 인한 배상입니다.

주권상장법인은 증권시장에 상장된 주권을 발행한 법인입니다. 회사채만 상장된 회사는 주권상장법인이 아닙니다. 집단소송은 대표당사자 한 명이 소송을 해도 판결 효력이 제외신고를 하지 않은 피해자 전원에게 미치는 제도라, 법은 적용 범위를 이렇게 좁혀 두었습니다.

대법원은 어떻게 판단했나요?

그룹 계열사들이 발행한 회사채와 기업어음을 산 투자자 20명이 대표당사자가 되어, 판매 증권사 등을 상대로 집단소송 허가를 신청한 사건입니다. 발행사 가운데 일부는 상장사였고, 일부는 비상장 계열사였습니다. 투자자들은 상장 모회사가 비상장 계열사의 발행에 사실상 관여했고 그 자금이 상장사 지원에 쓰였다고 주장했습니다.

대법원은 “집단소송법 제3조 제2항이 정하는 ‘주권상장법인이 발행한 증권’이란 주권상장법인이 그 명의로 발행한 증권을 의미한다.”라고 보았습니다. 상장사가 사실상 관여했거나 상장사 자금 지원을 위해 발행했어도 마찬가지라는 원심 판단을 그대로 유지했습니다. 재항고는 모두 기각되었습니다.

상장사가 발행한 회사채라면 바로 집단소송을 낼 수 있나요?

대상은 되지만 법원의 소송허가를 먼저 받아야 합니다. 구성원이 50인 이상이고, 문제 된 행위 당시 구성원이 가진 증권이 피고 회사 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상이어야 합니다. 법률상·사실상 중요한 쟁점이 구성원 모두에게 공통되고, 집단소송이 권리 실현에 적합하고 효율적인 수단이어야 합니다.

이 사건에서 상장사 두 곳의 회사채 부분은 대상이 되었지만, 1만분의 1 요건이 소명되지 않아 허가를 받지 못했습니다. 대법원은 재항고심은 원심결정 단계까지 낸 자료로 판단한다고 보았습니다. 보유 내역 집계와 발행 총수 자료를 허가 신청 단계에서 증권 종류별로 갖춰야 하는 이유입니다.

집단소송이 안 되면 어떤 방법으로 배상을 구하나요?

피해자 각자가 내거나 여러 명이 원고가 되어 함께 내는 일반 민사소송으로 다툽니다. 이 경우 판결 효력은 소송에 참여한 사람에게만 미칩니다. 인원이 많으면 대표 몇 명을 선정당사자로 정해 소송을 맡길 수 있습니다.

청구 근거는 사안마다 다릅니다. 증권신고서나 투자설명서에 중요사항이 거짓으로 적혔다면 발행인 이사, 인수인, 투자설명서를 교부한 자 등에게 법정 책임을 물을 수 있습니다. 판매 과정에서 위험을 제대로 설명하지 않았다면 판매사의 불법행위 책임을 따질 수 있습니다. 공모가 아닌 사모 형태로 팔린 기업어음은 증권신고서가 없어 판매 과정의 설명과 권유가 핵심 쟁점이 됩니다.

비상장 계열사 증권 피해 대응 순서

• 발행 주체 확인 - 산 증권마다 발행 명의 회사와 그 회사의 주권 상장 여부를 확인합니다.
• 판매 자료 확보 - 상품설명서, 투자설명서, 녹취, 투자자 확인서를 모읍니다.
• 청구 근거 분류 - 공시 서류 거짓 기재인지, 판매 과정의 설명 부족인지 나눕니다.
• 소송 형태 결정 - 개별 소송, 공동소송, 선정당사자 중 비용과 입증 부담을 비교합니다.
• 기한 관리 - 안 날부터 1년, 효력발생일부터 3년 등 청구권 소멸 기간을 증권별로 계산합니다.

피해자가 많을 때 소장에 원고를 적는 방법은 「증권 피해자 2,000명을 모았는데 소장에 전원 이름을 적어야 하나요?」에서 자세히 설명했습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 증권의 발행 명의와 공모 여부, 판매 당시 설명 내용에 따라 청구할 상대방과 배상 범위가 달라집니다. 법무법인 윤성은 증권 투자 손해배상 소송과 다수 피해자 공동소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 상장 모회사가 비상장 계열사 증권을 사실상 대신 발행했다면 달라지나요?
  달라지지 않습니다. 대법원은 주권상장법인이 그 명의로 발행한 증권만 집단소송 대상이라고 보았고, 상장사가 사실상 관여했거나 상장사 지원 목적이었다는 사정도 요건을 채우지 못한다고 했습니다.
• 회사채만 상장된 회사도 주권상장법인인가요?
  아닙니다. 주권상장법인은 증권시장에 상장된 주권을 발행한 법인이거나, 주권과 관련된 증권예탁증권이 상장된 경우의 그 주권 발행 법인입니다. 회사채만 상장된 법인은 여기에 해당하지 않습니다.
• 집단소송 허가를 받으려면 피해자가 몇 명 있어야 하나요?
  구성원이 50인 이상이고, 문제 된 행위 당시 구성원이 보유한 증권 합계가 피고 회사 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상이어야 합니다. 쟁점 공통성, 적합성, 신청서 기재 요건도 함께 갖추어야 합니다.
• 허가 신청이 기각된 뒤 재항고하면서 자료를 더 낼 수 있나요?
  재항고심은 원심결정 단계까지 제출된 소송자료를 기초로 판단합니다. 1만분의 1 요건 등 소명 자료는 원심 단계까지 갖춰 내야 하고, 재항고 단계의 새 자료로 결론을 바꾸기는 어렵습니다.
• 증권신고서 없이 사모로 팔린 기업어음은 누구에게 배상을 구하나요?
  증권신고서 책임 규정을 쓰기 어려워, 판매 과정의 설명과 권유가 부당했는지를 따져 판매사의 불법행위 책임을 묻는 것이 중심이 됩니다. 발행사가 회생 중이면 회생채권 신고도 함께 챙겨야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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