주식·명의신탁

반환 시기가 불확실한 임대보증금도 주식 평가 때 현재가치로 할인하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.11 갱신

네, 평가기준일에 임대보증금을 돌려줄 시기가 확정돼 있지 않다면 회수기간을 5년으로 보고 현재가치로 할인한 금액을 비상장주식 평가의 부채로 봅니다. 대법원은 이 5년 규정이 골프회원권 같은 시설물이용권 보증금에 한정되지 않고 장기성 채무 전반에 적용된다고 판단했습니다. 지금은 평가기준일 당시 계약서상 반환 시기가 확정돼 있었는지부터 확인해 보십시오.

임차인이 언제 나갈지 모른다고 해서 보증금 전액을 장부가 그대로 부채로 잡아야 하는 것은 아닙니다. 평가기준일에 반환 시기가 확정돼 있었는지부터 보면 됩니다.

이런 상담이 많습니다

C씨는 아버지가 1인 주주인 회사와 자신이 대주주인 회사가 2024년 말 합병하면서 존속회사 주식을 받았습니다. C씨 회사의 자회사는 임대의무기간이 10년인 임대주택 120세대를 지어 임차인들에게서 임대보증금과 분양전환 합의금으로 약 300억원을 받아 두었고, 임차인들은 5년이 지나면 분양전환을 신청할 수 있는 약정을 함께 맺었습니다. 세무서는 이 보증금을 5년 안에 돌려줄 돈으로 보아 할인하지 않은 채 주식을 다시 평가했고, 그 결과 C씨 회사 주식이 과대평가되어 C씨가 합병으로 이익을 얻었다며 증여세를 고지했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

비상장주식을 평가할 때 임대보증금은 얼마로 빼나요?

장부에 적힌 금액 그대로가 아니라, 원본의 회수기간과 이자율을 고려해 평가한 금액으로 뺍니다. 2026. 10. 4. 기준 현행 「상속세 및 증여세법 시행령」은 입회금·보증금 등의 채무가액을 원본의 회수기간, 약정이자율, 금융시장의 평균이자율 등을 고려해 부령으로 정하는 바에 따라 평가하도록 정합니다.

비상장주식은 원칙적으로 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3과 2의 비율로 가중평균합니다. 순자산가치는 순자산가액을 발행주식총수로 나눈 값이고, 순자산가액은 평가한 자산에서 부채를 뺀 금액입니다. 그래서 보증금 부채를 얼마로 보느냐가 주식 가치를 직접 움직입니다.

임대보증금 반환 시기가 불확실하면 어떻게 평가하나요?

회수기간이 정해지지 않은 것으로 보아 5년을 회수기간으로 삼고 현재가치로 할인합니다. 대법원 2026. 1. 29. 선고 2025두34604 판결은 현재가치 할인 여부를 정하는 회수기간을 평가기준일 현재 확정적으로 도래하는 변제기까지의 기간으로 보고, 변제기가 불분명하거나 유동적이면 5년 회수기간 규정을 적용해야 한다고 판단했습니다.

이 사건에서 임대차계약서에는 임대기간이 2년으로 적혀 있었고, 임차인들은 5년 뒤 조기분양전환을 신청할 수 있었습니다. 대법원은 임대의무기간 동안 임대인이 마음대로 계약을 끝낼 수 없고, 분양전환 신청 여부는 임차인 뜻에 달려 있어 2년이나 5년이 지나면 반드시 돌려줄 돈이라고 볼 수 없다고 했습니다. 대법원은 원심판결을 파기하고 사건을 서울고등법원에 돌려보냈습니다.

골프회원권 보증금이 아니어도 5년 규정이 적용되나요?

적용됩니다. 시행규칙 문언은 시설물이용권에 대한 입회금·보증금으로서 회수기간이 정해지지 않은 것을 5년으로 본다고 적고 있지만, 대법원은 이 5년 규정이 그런 채무로 한정되지 않는다고 보았습니다. 시행령의 「입회금·보증금 등」은 예시이므로, 그에 포섭될 수 있는 장기성 채무 전반에 적용된다는 판단입니다.

원심은 분양전환 합의금 반환채무는 보증금 성격이 아니라며 할인 대상에서 뺐지만, 대법원은 이 판단도 장기성 채무 전반이 대상이 된다는 법리에 어긋난다고 보았습니다. 임대보증금, 분양전환 합의금, 장기 예치금처럼 이름이 달라도 오랜 기간 뒤 돌려줄 채무라면 같은 기준으로 따져 볼 수 있습니다.

현재가치로 할인하면 세금이 늘어나나요, 줄어드나요?

어느 회사의 부채를 할인하느냐에 따라 방향이 달라집니다. 보증금을 할인하면 그 회사의 부채가 줄어 순자산가치와 주식 가치가 올라갑니다. 증여받은 주식이 그 회사 주식이라면 증여세가 늘 수 있고, 합병 사건처럼 내가 가진 회사 주식의 가치가 올라가 합병비율이 정당해지면 증여 이익이 줄어들 수 있습니다.

비상장주식 보증금 부채 평가 대응 순서

• 평가기준일 확인 - 증여일, 합병등기일 등 주식을 평가하는 날을 특정합니다. 회수기간은 이날을 기준으로 계산합니다.
• 반환 시기 확정 여부 검토 - 임대차계약서, 특약, 관련 법령상 임대인의 해지 제한을 보고 변제기가 확정돼 있었는지 따집니다. 불분명하면 5년 규정이 적용됩니다.
• 채무 성격 분류 - 임대보증금, 분양전환 합의금, 예치금처럼 장기성 채무에 해당하는 항목을 골라냅니다. 이름보다 반환 구조를 봅니다.
• 할인 전후 가치 비교 - 할인 전과 후의 순자산가치와 1주당 가액을 각각 계산합니다. 어느 쪽이 납세자에게 유리한지 이 계산으로 정해집니다.
• 불복 기한 관리 - 고지서를 받은 날부터 90일 안에 심사청구나 심판청구를 냅니다. 이 기간을 넘기면 평가 방법을 다툴 수 없습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 임대기간이 확정돼 있고 임대인이 갱신을 거절할 수 있는 일반 상가 임대차라면 회수기간이 달리 정해질 수 있으므로 계약서와 갱신 이력을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 비상장주식 평가가 쟁점인 증여세 부과처분 취소소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 주식 평가에서 보증금 부채를 왜 할인하나요?
  오랜 뒤 돌려줄 채무를 지금 금액 그대로 빼면 부채가 실제 부담보다 크게 잡히기 때문입니다. 상속세 및 증여세법 시행령은 입회금·보증금 등의 채무가액을 회수기간과 이자율을 고려해 평가하도록 하고, 시행규칙은 회수기간이 5년을 넘으면 각 연도 회수액을 적정할인율로 현재가치로 할인하도록 정합니다.
• 임대차계약서에 기간이 2년이면 2년 뒤 갚을 돈인가요?
  그렇게 단정할 수 없습니다. 대법원 2025두34604 판결 사안처럼 임대의무기간 동안 임대인이 계약을 끝내거나 갱신을 거절할 수 없다면, 계약서의 2년 문구만으로 반환의무가 생긴다고 볼 수 없습니다. 반환 시기가 불분명하면 회수기간을 5년으로 보아 할인합니다.
• 5년 규정은 골프회원권 보증금에만 적용되나요?
  아닙니다. 시행규칙 문언은 시설물이용권 입회금·보증금을 들고 있지만, 대법원은 이 규정이 시행령의 「입회금·보증금 등」에 포섭될 수 있는 장기성 채무 전반에 적용된다고 보았습니다. 임대보증금이나 분양전환 합의금도 대상이 될 수 있습니다.
• 나중에 실제로 3년 만에 돌려줬다면요?
  평가는 평가기준일에 확정돼 있던 변제기를 기준으로 합니다. 평가기준일에 반환 시기가 불분명했다면, 그 뒤 실제로 언제 돌려줬는지는 회수기간 판단을 바꾸지 않습니다. 반대로 평가기준일에 이미 반환 날짜가 정해져 있었다면 그 날짜까지의 기간으로 판단합니다.
• 할인하면 증여세가 줄어드나요?
  경우에 따라 다릅니다. 보증금을 할인하면 그 법인의 부채가 줄어 순자산가치가 올라갑니다. 증여받은 주식이 그 법인 주식이면 세금이 늘 수 있고, 합병 사건에서 내가 가진 회사의 가치가 올라 합병비율이 정당해지면 합병 이익이 줄어 증여세가 줄 수 있습니다.
• 합병으로 얻은 이익에도 증여세가 붙나요?
  특수관계에 있는 법인 간 합병으로 대주주등이 이익을 얻으면 합병등기일을 증여일로 하여 그 이익을 증여재산가액으로 봅니다. 다만 그 이익이 대통령령으로 정하는 기준금액 미만이면 과세하지 않습니다. 이익 계산은 합병 당사 법인의 주식 평가에서 출발합니다.
• 증여세 고지를 받으면 언제까지 다퉈야 하나요?
  고지서를 받은 날부터 90일 안에 국세청 심사청구나 조세심판원 심판청구를 해야 합니다. 고지 전에 세무조사 결과 통지를 받았다면 그 단계에서 과세전적부심사를 청구해 평가 방법을 먼저 다툴 수도 있습니다. 기간을 넘기면 주식 평가를 다툴 수 없게 됩니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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