법인세·소득세

청산할 때 K-OTC 주식을 현물로 나눠 주면 마지막 거래가격을 쓰나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.18 갱신

현물 분배하는 비상장주식은 분배한 날 현재의 시가로 평가하지만, K-OTC 거래가격이 있다고 그 가격이 언제나 시가가 되지는 않습니다. 국세청은 거래 빈도와 시기, 정황을 종합해 판단하고 시가가 불분명하면 상속세 및 증여세법상 평가액을 쓴다고 회신했습니다.

현물 분배하는 비상장주식은 원칙적으로 분배한 날 현재의 시가로 평가하지만, K-OTC 거래가격이 있다는 사실만으로 그 가격이 언제나 시가가 되는 것은 아닙니다. 국세청은 거래 빈도와 시기, 정황 등을 종합해 판단하고 시가가 불분명하면 상속세 및 증여세법에 따른 평가액을 사용한다고 회신했습니다. 장부가액이나 마지막 한 번의 거래가액을 자동 적용하지 마십시오.

이런 상담이 많습니다

B법인은 2026. 2. 27. 주주총회에서 해산을 결의하고 청산에 들어갔습니다. 남은 자산 중에는 K-OTC에서 거래되는 비상장주식 2만주가 있었는데, 팔지 않고 2026. 6. 30. 주주 3명에게 지분 비율대로 나누어 주고 주주명부도 바로 바꿨습니다. 이 종목은 분배일 전 석 달 동안 체결이 2건뿐이었고, 마지막 체결가는 1주 1만2천원이었습니다. 장부상 취득가액은 1주 4천원이고, 분배 무렵 발행회사의 최근 재무제표는 아직 받지 못한 상태였습니다. B법인 청산인은 청산소득을 계산할 때 마지막 체결가를 써도 되는지, 다른 평가방법을 써야 하는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

주식을 팔지 않았는데 왜 평가이익이 문제 되나요?

청산소득은 남은 재산을 어떻게 평가하고 분배하는지에 따라 계산해야 합니다. 현금을 만들지 않고 주식을 그대로 주주에게 나누어 주는 경우에도 재산의 가치가 사라지는 것은 아닙니다. 매각하지 않았으니 취득 당시 장부금액만 쓰면 된다고 볼 수는 없습니다.

2026년 5월 20일 회신은 해산에 따른 청산소득을 계산하면서 보유 비상장주식을 환가 처분 전에 분배한 사안을 다뤘습니다. 국세청은 분배한 날 현재의 시가로 평가한 금액을 해당 자산가액으로 보도록 설명했습니다.

이 문제는 주식을 증여할 때의 평가와 완전히 같은 절차라는 뜻은 아닙니다. 청산소득을 계산하는 법인세 규정에서 시가를 먼저 확인하고, 시가가 불분명한 경우 관련 보충적 평가로 연결되는 구조를 이해해야 합니다.

K-OTC에서 거래되면 시가가 확인된 것 아닌가요?

거래 기록은 중요한 자료지만 가격의 적정성까지 자동 보장하지 않습니다. 회신은 거래 빈도, 거래 시기와 정황을 종합해 실제 시가인지 사실판단해야 한다고 답했습니다. 거래소처럼 보이는 시스템에 가격이 표시됐다는 사실만으로 평가가 끝나지 않는 것입니다.

거래량이 극히 적거나 오랫동안 거래가 없었는지, 분배일과 얼마나 가까운 거래인지, 특정 당사자 사이 특수한 조건으로 형성된 가격인지 확인할 필요가 있습니다. 시세 화면에 보이는 마지막 가격과 정상적인 시장가치는 다를 수 있습니다.

반대로 거래량이 적다는 이유만으로 모든 거래가격을 배척하고 더 낮은 평가액을 고를 수도 없습니다. 여러 자료 중 어떤 가격이 시가를 잘 나타내는지 설명해야 합니다. 불리한 거래는 빼고 유리한 한 건만 제출하면 평가의 설득력이 약해질 수 있습니다.

시가가 불분명하면 어떤 방법을 쓰나요?

회신은 상속세 및 증여세법 제63조에 따라 평가한 가액을 사용한다고 설명합니다. 그렇다고 회사가 가진 주식이 모두 같은 방식으로 평가되는 것은 아닙니다. 발행법인의 자산과 수익, 사업 상태 등 법정 평가 요건을 확인해야 합니다.

해당 평가에 필요한 재무자료와 주식 수, 평가기준일을 일치시키는 것이 중요합니다. 장부에 적힌 취득가액이나 최근 투자유치 당시 가격이 있다는 이유만으로 보충적 평가를 대신할 수는 없습니다. 투자 조건이나 권리 내용이 다른 증권을 비교하는 경우에도 주의해야 합니다.

청산하는 회사의 재무제표와 주식을 발행한 회사의 재무제표는 다른 자료입니다. 후자의 정보가 없으면 평가의 기초가 부족할 수 있으므로 분배를 완료한 뒤 뒤늦게 자료를 찾기보다 일정 단계에서 먼저 확보할 필요가 있습니다.

주주끼리 합의한 가격으로 나누면 되나요?

주주 사이 배분 합의와 과세상 자산평가는 구별됩니다. 모두가 낮은 가격에 동의했다고 세법상 시가도 그 금액이 되는 것은 아닙니다. 주주 사이 지분이나 특수관계, 실제 배분 내용에 따라 별도 문제도 생길 수 있습니다.

청산분배 계획에서 주식 수량과 주주별 수령 내역을 분명히 하고, 평가액의 산정일과 자료를 남겨 두십시오. 같은 주식을 서로 다른 날 나누어 준 경우에는 그 사실도 구별해야 합니다. 단순히 이사회 결의 날짜 하나만 확인하고 실제 분배를 모두 같은 날로 처리해서는 안 됩니다.

주식을 받은 주주에게 생기는 의제배당 등 과세와 그 주식의 이후 처분 시 취득가액 문제도 별도로 확인해야 합니다. 법인에서 청산소득을 계산했다는 이유로 주주의 신고까지 자동으로 끝나는 것은 아닙니다.

청산 법인이 법인세를 내지 않은 채 주식을 나누어 주었다면 청산인과 주식을 받은 주주가 그 세금을 부담할 수 있습니다. 법인에서 다 걷지 못한 금액에 대한 제2차 납세의무이고, 청산인은 분배한 재산의 가액, 주주는 각자 받은 재산의 가액이 한도입니다. 평가액을 낮게 신고했다가 나중에 세액이 늘어나는 경우에도 같은 문제가 생길 수 있습니다.

법인세 대응 순서

해산·청산 관련 결의와 분배계획, 주식 이전 내역, 주주명부를 평가보고서와 함께 보관하십시오. K-OTC 가격을 사용한다면 일정 기간의 거래일·수량·가격과 분배일과의 관계를 남겨 두는 편이 좋습니다. 거래 당사자나 조건에 특이점이 있다면 설명도 필요합니다.

보충적 평가를 적용했다면 왜 시가가 불분명한지와 사용한 재무자료의 출처를 함께 정리해야 합니다. 과세관청과 다툼이 생기면 계산식 자체보다 시가를 확인할 수 있었는지가 먼저 문제가 될 수 있습니다. 평가의 순서와 선택 이유가 남아 있어야 대응할 수 있습니다.

비교 거래가 분배일과 멀리 떨어져 있다면 그 사이 회사의 자산이나 수익에 중대한 변화가 있었는지도 확인해야 합니다. 같은 종목의 거래라도 기준시점의 차이를 설명할 필요가 있습니다.

주식으로 받는 의제배당 계산의 예는 「회사를 인적분할할 때 대주주가 받는 새 회사 주식도 20% 할증해 의제배당을 계산하나요?」에서 자세히 설명했습니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 마지막 체결가를 쓰면 항상 안전한가요?
  항상 안전하지는 않습니다. 마지막 체결가가 시가인지는 거래 시기와 거래량, 분배일과의 간격, 거래 정황을 종합해 판단합니다. 화면에 가격이 표시됐다는 사실만으로 정상적인 시가가 확정되지는 않습니다.
• 장부가액이 더 낮으면 장부가액을 선택하나요?
  고를 수 없습니다. 청산 중 그대로 분배한 자산은 분배한 날 현재의 시가로 평가하고, 시가가 불분명하면 법정 평가방법을 따릅니다. 장부가액이 더 낮다는 이유로 그 금액을 선택하는 제도가 아닙니다.
• 실제 매각하면 분배일 가격은 필요 없나요?
  매각 후 현금 분배와 주식의 현물 분배는 사실관계가 다릅니다. 실제 청산 과정에 맞춰 자산가액을 확인해야 합니다.
• 주주가 한 명이면 평가를 생략해도 되나요?
  생략할 수 없습니다. 주주 수와 관계없이 청산소득은 잔여재산가액을 기준으로 계산하므로, 분배한 주식의 분배일 현재 가액을 확인해야 합니다. 주주가 한 명이라는 사정은 평가 절차를 바꾸지 않습니다.
• 시가가 없으면 아무 평가회사 금액이나 쓰나요?
  아무 금액이나 쓸 수 없습니다. 시가가 불분명하면 상속세 및 증여세법 제63조에 따른 평가액을 사용합니다. 발행법인의 재무자료와 평가기준일을 맞춘 법정 평가가 필요하고, 임의의 평가액이 이를 대신하지는 않습니다.
• 이 회신이 K-OTC 모든 세금에 적용되나요?
  모든 세금에 적용되지는 않습니다. 이 회신은 해산에 따른 청산소득을 계산하면서 주식을 그대로 분배한 사안을 다뤘습니다. 증여나 양도 등 다른 세목과 거래는 각각의 평가 규정을 따로 확인해야 합니다.

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허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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