세금

회사를 분할하면 분할 전 세금을 신설회사가 얼마까지 내야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

분할신설법인은 분할 전 회사의 국세를 분할로 넘겨받은 재산가액을 한도로 연대해 냅니다. 한도를 넘는 부분까지 책임지지는 않습니다. 분할계획서에 세금은 넘겨받지 않는다고 적어도 이 의무를 피할 근거는 없습니다. 분할 전에 세무 위험을 따로 점검해야 합니다.

분할신설법인은 분할 전 회사의 국세를 분할로 넘겨받은 재산가액을 한도로 연대해 냅니다. 한도를 넘는 부분까지 책임지지는 않습니다. 분할계획서에 세금은 넘겨받지 않는다고 적어도 이 의무를 피할 근거는 없습니다. 분할 전에 세무 위험을 따로 점검해야 합니다.

분할 전 세금은 신설회사가 어디까지 책임지나요?

분할신설법인은 분할로 승계된 재산가액을 한도로 분할법인의 국세와 강제징수비를 연대해 냅니다. 국세기본법 제25조 제2항과 제3항이 정한 연대납세의무입니다. 한도가 있다는 점이 일반 연대납세의무와 다릅니다.

책임지는 세금의 범위는 분할법인이 존속하는지에 따라 문언이 다릅니다. 분할법인이 존속하면 분할등기일 이전에 분할법인에 부과되거나 납세의무가 성립한 국세가 대상입니다. 분할법인이 소멸하면 분할법인에 부과되거나 분할법인이 납부해야 할 국세가 대상입니다.

예를 들어 존속 분할에서 2026. 5. 1.에 분할등기를 했다고 해 보겠습니다. 2025 사업연도 법인세는 2025. 12. 31.에 성립했으므로 분할 후에 고지되더라도 연대 대상입니다. 반면 2026. 5. 2. 이후 분할법인의 거래에서 생긴 세금은 원칙적으로 연대 대상이 아닙니다.

분할합병의 경우에는 분할합병의 상대방 법인도 같은 한도로 연대합니다. 기존 회사가 분할된 사업부를 흡수했다면 그 회사도 연대납세의무자가 될 수 있다는 뜻입니다.

회생절차와는 구조가 다릅니다. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제215조에 따라 신회사를 세운 경우가 그렇습니다. 이때 신회사는 기존 법인의 국세를 연대해 내는데 재산가액 한도가 조문에 없습니다. 같은 사업 이전이라도 어느 제도를 썼는지에 따라 부담의 상한이 달라집니다.

강제징수비도 함께 연대 대상입니다. 분할법인의 재산을 압류하고 공매하는 데 든 비용도 한도 안에서 신설회사에 청구될 수 있습니다. 고지서에 강제징수비가 포함되어 있다면 그 발생 시점과 원인도 함께 확인해야 합니다.

승계된 재산가액은 어떻게 계산하나요?

국세기본법은 한도를 「분할로 승계된 재산가액」으로만 정하고 있습니다. 상속의 경우처럼 시행령에 자산에서 부채를 빼는 계산식을 따로 두지 않았습니다. 직접 판단한 대법원 판결은 아직 없지만, 승계한 부채를 뺀 순자산으로 보는 것이 타당하다고 볼 수 있습니다. 부채를 함께 넘겨받았다면 실제로 넘어온 담세력은 순자산이기 때문입니다. 상속 승계의 한도도 자산에서 부채를 뺀 금액입니다. 조문이 「재산가액」이라고만 쓴 이상 적극재산 총액이라는 반대 논거도 있습니다.

세무서가 자산 총액을 기준으로 고지했다면 승계한 부채를 빼야 한다고 다툴 수 있습니다. 분할계획서의 승계 재산 목록과 분할등기일 기준 재무상태표가 계산의 출발점입니다. 승계 목록에 빠진 자산이 나중에 신설회사로 넘어갔다면 그 자산이 승계 재산에 들어가는지도 쟁점이 됩니다.

평가 시점도 확인해야 합니다. 분할 당시 장부가액으로 볼지, 시가로 볼지에 따라 한도가 크게 달라질 수 있습니다. 승계 자산에 부동산이나 비상장주식이 있다면 평가 근거를 미리 갖춰 두어야 합니다.

한도는 여러 세금을 합쳐 적용된다고 볼 수 있습니다. 첫 고지에서 한도 일부를 이미 냈다면 다음 고지 때 남은 한도를 다시 계산해야 합니다. 세무서가 고지마다 한도 전체를 다시 적용했다면 중복 계산이 아닌지 확인하십시오.

분할계획서에 세금은 승계하지 않는다고 적으면 되지 않나요?

분할계획서의 채무 승계 제한은 국세 연대납세의무를 배제하는 근거가 되기 어렵습니다. 상법 제530조의9는 분할계획서로 신설회사가 승계하기로 정한 채무만 책임지게 할 수 있다고 정합니다. 이 제한에는 채권자 보호절차를 거쳐야 합니다.

국세기본법 제25조 제2항과 제3항에는 이런 제한 규정이 없습니다. 연대납세의무는 법률이 정한 의무이므로 회사 사이의 약정으로 세무서에 대항하기 어렵습니다. 분할계획서의 승계 제한은 회사끼리 내부 부담을 나누는 근거로만 쓸 수 있다고 보는 것이 안전합니다.

그래서 분할 전에 분할법인의 미신고, 과소신고, 세무조사 진행 여부를 점검해야 합니다. 분할 직후 분할법인에 대한 세무조사로 큰 세금이 나오면 신설회사가 한도 안에서 함께 책임질 수 있습니다. 인수합병 거래에서 분할신설법인을 사들이는 쪽이라면 이 위험을 실사 항목에 넣어야 합니다. 매도인의 진술·보장과 손해배상 조항으로 위험을 나누는 방법도 있습니다.

신설회사가 대신 낸 세금은 돌려받을 수 있나요?

신설회사가 분할법인 몫의 세금을 냈다면 분할법인에 구상할 수 있습니다. 연대납세의무에는 민법의 연대채무 구상 규정이 준용됩니다. 부담 부분은 분할계획서에서 정한 승계 범위가 기준이 될 수 있습니다.

분할법인에 대한 징수권 소멸시효가 먼저 완성되는 경우도 있습니다. 민법 준용 규정에 따라 신설회사는 분할법인의 부담 부분만큼 의무를 면할 수 있습니다. 고지가 늦게 왔다면 분할법인 쪽 시효를 함께 계산하십시오.

다만 분할법인이 소멸했다면 구상할 상대가 없습니다. 분할합병의 상대방 법인이 함께 연대한다면 그 법인과의 부담 부분을 정산할 수 있습니다. 분할 구조를 짤 때 세금 부담 정산 조항을 분할계획서나 별도 합의서에 넣어 두면 나중에 다툼이 줄어듭니다.

분할 연대납세 고지 대응 순서

• 대상 세금 확인 - 고지된 세금이 분할등기일 이전에 부과되거나 성립한 것인지 확인합니다.
• 한도 계산 - 분할계획서의 승계 재산 목록으로 승계 재산가액을 다시 계산합니다.
• 고지액 대조 - 세무서가 적용한 한도와 계산 방식이 맞는지 비교합니다.
• 불복 제기 - 한도 초과나 대상 아닌 세금이 있으면 90일 안에 다툽니다.
• 구상 정산 - 낸 세금 중 분할법인 부담 부분을 구상하거나 정산합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 분할 형태와 승계 재산의 구성, 세금의 성립 시점에 따라 연대 범위와 한도가 달라집니다. 법무법인 윤성은 회사 분할 전 세무 위험 점검과 분할 연대납세의무 불복을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 물적분할로 만든 자회사도 연대납세의무를 지나요?
  네, 물적분할로 설립된 회사도 분할신설법인이므로 승계된 재산가액을 한도로 연대납세의무를 집니다. 분할 형태와 관계없이 국세기본법 제25조가 적용됩니다.
• 분할법인이 체납하지 않았는데도 신설회사에 고지할 수 있나요?
  연대납세의무자에게는 각자 납부고지를 할 수 있습니다. 다만 분할법인이 이미 낸 금액만큼은 신설회사의 의무도 줄어들므로 납부 내역을 확인하십시오.
• 분할 뒤 분할법인이 세무조사를 받으면 신설회사에도 통지가 오나요?
  세무조사는 분할법인을 대상으로 진행되므로 신설회사에 따로 통지되지 않을 수 있습니다. 분할 후에도 분할법인의 조사 진행 상황을 공유받도록 합의해 두는 것이 좋습니다.
• 연대납세의무 한도는 세금마다 따로 적용되나요?
  한도는 분할로 승계된 재산가액 하나로 정해지므로 여러 세목을 합쳐 그 한도 안에서 책임진다고 볼 수 있습니다. 이미 낸 연대분이 있다면 남은 한도를 다시 계산하십시오.
• 분할 전에 세금 위험을 줄이려면 무엇을 해야 하나요?
  분할 전에 신고 누락과 진행 중인 세무조사를 점검하고 필요한 수정신고를 마치는 것이 좋습니다. 분할계획서에 세금 부담 정산 조항도 함께 넣으십시오.
• 신설회사가 낸 세금이 나중에 취소되면 누구에게 환급되나요?
  취소된 세금은 원칙적으로 실제로 그 세금을 낸 연대납세의무자에게 환급됩니다. 분할법인과 신설회사가 나눠 냈다면 각자 낸 금액을 기준으로 확인하십시오.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

이 글과 관련해 지금 상황을 남겨 주세요. 다른 상황이어도 괜찮아요. 남겨 주시면 제가 먼저 읽어 볼게요!

• 채팅으로 끝까지전화 안 하셔도 돼요
• 사진 한 장이면 시작모르는 건 비워 두셔도 돼요
• 금액부터 알려 드려요보시고 맡길지 정하시면 돼요
• 10분 안에 답업무시간 기준 · 알림톡으로 알려요
• 변호사가 직접 읽어요맡을 수 있는 일인지 알려 드려요
• 결과는 문서로같은 채팅방에 문서로 와요

지금 상황을 적어 주세요

변호사에게 보내기

휴대폰 문자로 한 번만 확인할게요 · 금액은 먼저 알려 드려요

법무법인 윤성이 직접 운영해요 · 법률사무는 전부 소속 변호사가 해요

비슷한 상황

• 합병으로 없어진 회사 이름으로 세금 소송을 냈는데 각하되나요?
• 물적분할로 생긴 지 5년이 안 된 회사가 다시 분할하면 적격분할이 안 되나요?
• 회사를 인적분할할 때 대주주가 받는 새 회사 주식도 20% 할증해 의제배당을 계산하나요?
• 체납 회사를 인수하며 납세보증서를 냈다면 남은 세금을 대신 내야 하나요?
• 같은 세금의 연대납세자가 심판청구하면 나는 언제까지 소송해야 하나요?
• 손익 없는 자회사를 흡수합병해도 합병 전 며칠분 법인세 신고를 해야 하나요?

이 글은 일반적인 법률 안내입니다. 개별 사안은 사실관계와 자료에 따라 판단이 달라질 수 있습니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성© 법무법인 윤성 · 무단 복제·자동 수집 금지이 글에 의견 보내기