주식·명의신탁

회생계획상 출자전환할 빚을 자본으로 처리했어도 주식 평가 때 부채인가요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.08 갱신

네, 회생계획인가에 따라 나중에 출자전환하기로 한 채무를 회계상 자본조정으로 처리했더라도 비상장주식 순자산가액을 계산할 때는 부채로 뺍니다. 상속세 및 증여세법 시행령 제55조 제1항은 평가기준일 현재 자산에서 부채를 뺀 금액을 순자산가액으로 정합니다. 지금은 평가기준일에 출자전환이 실제로 이행됐는지부터 확인해야 합니다.

출자전환채무를 부채로 되돌리려고 이미 확정된 재무제표를 고칠 필요는 없습니다. 주식을 평가할 때 세법 기준으로 부채에 넣어 계산하면 됩니다.

이런 상담이 많습니다

B회사는 2024년 법원에서 회생계획인가를 받았습니다. 회생계획에는 회생채권 60억원을 2033년에 신주로 출자전환한다는 내용이 들어 있었고, 회사는 2024년 결산 때 이 60억원을 자본조정 항목인 출자전환채무로 옮겨 적었습니다. 대표이사는 2025년 자녀에게 B회사 주식 일부를 증여하면서, 장부상 자본으로 바뀐 60억원 때문에 주식 평가액이 높게 나오는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

출자전환 예정 채무는 순자산가액에서 빼는 부채인가요?

네, 회생계획인가에 따라 나중에 출자전환하기로 한 채무는 평가기준일 현재 출자전환이 이행되지 않았다면 순자산가액을 계산할 때 부채로 뺍니다. 회계상 자본조정으로 옮겨 적었더라도 마찬가지입니다. 2026. 10. 7. 기준 현행 「상속세 및 증여세법 시행령」은 1주당 순자산가치를 순자산가액을 발행주식총수로 나눈 금액으로 정하고, 순자산가액은 평가기준일 현재 자산 평가액에서 부채를 뺀 금액으로 정합니다.

장부에 어떤 계정과목으로 적었는지보다 평가기준일 현재 갚아야 할 채무로 남아 있는지가 판단 기준입니다. 출자전환 전까지 회생채권자는 주주가 아니라 채권자입니다.

국세청은 출자전환채무를 어떻게 해석했나요?

국세청은 회생계획인가내역에 따라 출자전환 예정인 조정대상채무를 출자전환채무로 회계처리했어도 그 채무는 부채에 해당한다고 회신했습니다(서면-2015-법령해석재산-2404, 2016. 11. 16.). 질의한 회사는 2014년 회생인가를 받으면서 10년 뒤인 2023년에 부채 80억원을 주당 20,000원에 400,000주로 출자전환하고, 이후 2주를 1주로 병합하기로 했습니다. 회사는 2014년 결산 때 80억원을 자본조정으로 계상했습니다.

사례집 검토내용은 이유를 세 가지로 들었습니다. 순자산가치는 회사를 평가기준일에 청산한다고 가정한 값이므로 그날 확정된 채무를 빼야 합니다. 회생채권은 아직 주식으로 바뀌지 않았고, 회생계획이 바뀔 수 있어 10년 뒤 반드시 출자전환된다고 단정할 수도 없습니다. 기업회계도 출자전환이 바로 이행되지 않으면 실제 전환 때 자본금으로 인식합니다. 이 회신은 질의한 사실관계를 전제로 한 것이어서, 평가기준일 전에 출자전환이 끝났다면 결론이 달라집니다.

발행주식총수는 출자전환 전 주식 수로 세나요?

네, 평가기준일 현재 신주가 아직 발행되지 않았다면 발행주식총수는 기존 주식 수로 셉니다. 시행령은 순자산가치를 계산할 때 발행주식총수를 평가기준일 현재 기준으로 정하고 있습니다. 출자전환채무를 부채에 넣고 주식 수는 기존 그대로 두는 계산이 같은 기준에서 나옵니다.

단순 예시로 자산 평가액 150억원, 일반 부채 50억원, 출자전환채무 80억원, 기존 주식 100,000주인 회사를 보겠습니다. 출자전환채무를 부채로 빼면 순자산가액은 20억원, 1주당 순자산가치는 20,000원입니다. 자본으로 보면 순자산가액이 100억원이 되어 1주당 100,000원으로 다섯 배가 됩니다.

회생 중인 회사 주식은 어떤 방식으로 평가하나요?

비상장주식은 원칙적으로 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3대 2로 가중평균하고, 부동산과다보유법인은 2대 3으로 가중평균합니다. 가중평균한 가액이 순자산가치의 80%보다 낮으면 순자산가치의 80%가 평가액이 됩니다. 회생 중인 회사는 손실이 이어져 순손익가치가 낮은 경우가 많아, 이 하한선이 실제 평가액을 정하는 일이 잦습니다. 출자전환채무를 부채로 넣는지에 따라 하한선 자체가 크게 달라집니다.

회생 법인 주식 증여세 대응 순서

• 회생계획 확인 - 인가결정문과 회생계획서에서 출자전환 대상 채무, 시기, 발행가액을 확인합니다. 변경 인가가 있었는지도 봅니다.
• 평가기준일 확정 - 증여일이나 상속개시일 현재 출자전환이 이행됐는지, 신주가 발행됐는지 등기부로 확인합니다.
• 순자산가액 재계산 - 자본조정으로 옮긴 출자전환채무를 부채에 넣고 기존 주식 수로 1주당 순자산가치를 계산합니다.
• 신고 - 증여세는 3개월, 상속세는 상속개시일이 속하는 달의 말일부터 6개월 안에 평가 계산서를 붙여 신고합니다.
• 사후 다툼 - 세무서가 출자전환채무를 자본으로 보아 경정하면 고지 후 90일 안에 심판청구를 검토합니다. 이미 높게 신고했다면 5년 안에 경정청구를 합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 회생계획이 변경되었거나 일부만 출자전환된 경우에는 인가결정문과 등기부를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 비상장주식 평가를 둘러싼 증여세·상속세 부과처분 불복과 경정청구를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 회생계획이 나중에 변경되면 어떻게 되나요?
  평가는 평가기준일 현재 상태로 합니다. 국세청은 회생계획인가내역이 변동될 수 있어 출자전환이 반드시 이루어진다고 확정할 수 없다는 점을 부채로 보는 이유로 들었습니다. 평가기준일 뒤에 회생계획이 바뀌어도 그날 남아 있던 채무는 부채로 계산한 것이 원칙입니다.
• 평가기준일 전에 출자전환이 끝났다면요?
  평가기준일 전에 출자전환이 이행되어 신주가 발행됐다면 사정이 다릅니다. 시행령은 발행주식총수를 평가기준일 현재 기준으로 정하므로 새로 발행된 주식이 발행주식총수에 들어갑니다. 이때는 등기부의 신주 발행일과 회생계획상 전환 대상 채무 금액을 함께 확인해 다시 계산해야 합니다.
• 순자산가액이 마이너스면 어떻게 하나요?
  순자산가액이 0원 이하이면 0원으로 봅니다. 출자전환채무를 부채로 넣어 순자산가액이 마이너스가 되는 회사라면 순자산가치는 0원이 됩니다. 이 경우 평가액은 순손익가치와의 가중평균으로 정해지므로 최근 3년 손익 자료를 함께 점검해야 합니다.
• 장부상 자본조정 금액은 그대로 둬도 되나요?
  회계처리 자체를 바꿀 필요는 없습니다. 상속세·증여세 평가는 세법 기준으로 자산과 부채를 다시 계산하는 절차이므로, 평가 계산서에서 출자전환채무를 부채로 넣으면 됩니다. 다만 계산 근거로 회생계획서와 결산서의 계정 내역을 함께 보관해 두어야 세무조사 때 설명하기 쉽습니다.
• 평가심의위원회에 따로 평가를 신청할 수 있나요?
  납세자가 따로 평가한 가액이 보충적 평가방법에 따른 주식평가액의 70%에서 130% 범위 안이면 평가심의위원회에 심의를 신청할 수 있습니다. 회생 절차로 영업 상황이 크게 바뀐 회사라면 이 절차로 보충적 평가액과 다른 가액을 인정받을 여지가 있는지 검토해 볼 수 있습니다.
• 이미 자본으로 보고 높게 신고했어요.
  법정신고기한까지 신고했다면 신고기한이 지난 뒤 5년 안에 경정청구를 할 수 있습니다. 출자전환채무를 부채로 넣어 다시 계산한 평가 계산서와 회생계획서, 인가결정문을 함께 내면 과다하게 낸 증여세나 상속세를 바로잡아 달라고 청구할 수 있습니다.
• 세무서가 자본으로 보아 증액 고지하면요?
  고지서를 받은 날부터 90일 안에 조세심판원에 심판청구를 할 수 있습니다. 쟁점은 평가기준일 현재 출자전환채무가 확정된 채무로 남아 있었는지입니다. 이의신청은 선택 절차이고, 90일 기한은 통지를 받은 날부터 계산하므로 고지서 수령일을 기록해 두어야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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