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체납·징수

회생 중 관리인이 된 대주주 대표도 회사 체납세금을 대신 내야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.08 갱신

네, 회생절차개시결정 뒤 관리인으로 선임된 과점주주는 그 뒤 성립한 회사 국세에 대해 제2차 납세의무를 집니다. 국세청은 개시결정으로 경영권이 관리인에게 넘어가 과점주주의 책임이 빠지는 것인데, 과점주주가 관리인을 겸하면 회사를 실제로 지배한다고 보았습니다. 지금은 체납 국세의 납세의무 성립일에 관리인 지위와 지분율이 어땠는지부터 확인해야 합니다.

기한

제2차 납세의무 납부고지를 받았다면 고지서를 받은 날부터 90일 안에 심판청구를 해야 다툴 수 있습니다. 회생 중 관리인 지위를 다투려면 이 기간 안에 법원 결정문을 함께 냅니다.

과점주주라는 이유만으로 회사 체납액 전부를 떠안는 것은 아닙니다. 책임은 회사 재산으로 부족한 금액에 실질적으로 권리를 행사하는 지분 비율을 곱한 금액까지입니다.

이런 상담이 많습니다

D씨는 건설회사의 대표이사로 주식 70%를 가지고 있습니다. 회사는 2023년 회생절차개시결정을 받았고 법원은 D씨를 관리인으로 선임했습니다. 회생 중이던 2024년과 2025년 부가가치세를 내지 못했고, 2025년 회생절차가 폐지된 뒤 세무서는 2026년 D씨를 과점주주로 보아 제2차 납세의무자로 지정했습니다. D씨는 회생 중에는 법원 감독을 받는 관리인이었으니 책임이 없지 않은지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

과점주주는 언제 제2차 납세의무를 지나요?

비상장법인의 재산으로 체납 국세를 충당해도 부족하면, 그 국세의 납세의무 성립일 현재 과점주주인 사람이 부족액에 대해 제2차 납세의무를 집니다. 과점주주는 주주 1명과 특수관계인의 소유주식 합계가 발행주식 총수의 100분의 50을 넘으면서 법인 경영에 지배적인 영향력을 행사하는 사람들입니다. 2026. 10. 7. 기준 현행 「국세기본법」 제39조도 같은 구조입니다.

회생절차가 시작되면 과점주주 책임은 어떻게 되나요?

회생절차개시결정이 있으면 회사 업무 수행과 재산의 관리·처분 권한은 관리인에게 전속하므로, 관리인이 아닌 과점주주는 원칙적으로 그 뒤 성립한 국세에 대해 제2차 납세의무를 지지 않습니다. 대법원은 납세의무 성립일 전에 정리절차개시결정이 있었다면 대표이사는 주주권을 행사할 수 없어 과점주주 요건에 해당하지 않는다고 판시했습니다. 주주명부에 이름만 있고 경영에 참여하지 않은 주주도 책임을 지지 않는다고 본 판례가 있습니다.

회생 개시 뒤 성립한 국세와 과점주주 책임
과점주주 지위개시 뒤 성립 국세 책임
관리인이 아닌 과점주주원칙적으로 없음
관리인으로 선임된 과점주주제2차 납세의무 부담
관리인 불선임으로 관리인 간주사실관계로 따로 판단

출처 - 국세기본법 제39조 제2호, 대법원 88누10961 판결, 국세청 서면-2018-법령해석기본-1982

개시결정 전에 이미 성립한 국세는 다릅니다. 그 국세의 성립일 현재 과점주주였다면 회생절차가 시작됐다는 사정만으로 제2차 납세의무가 사라지지 않으므로 체납 국세를 성립일 기준으로 나누어 보아야 합니다.

국세청은 이 경우를 어떻게 해석했나요?

국세청은 채무자회생법에 따라 관리인으로 선임된 과점주주는 회생절차개시결정 뒤 성립한 국세에 대해 제2차 납세의무를 진다고 답했습니다(서면-2018-법령해석기본-1982, 2018. 7. 2.). 질의 사안에서 A는 체납법인 대표이사이자 주식 80%를 가진 주주였고, 2010년 회생절차개시결정과 함께 관리인으로 선임됐습니다. A는 2011년 2월부터 2013년 7월 회생절차 폐지까지 급여 지급, 임원 채용 등 300여 건의 허가신청을 냈습니다.

국세청은 과점주주 책임이 빠지는 이유가 회사를 지배하는 사람이 관리인이기 때문인데, 과점주주가 관리인을 겸하면 바로 그 사람이 회사를 지배한다고 보았습니다. 같은 취지의 하급심 판결도 들었습니다. 이 회신은 과점주주가 법원에서 관리인으로 선임돼 실제로 업무를 수행한 사실관계를 전제로 한 해석이므로, 관리인 지위나 지분율이 다르면 결론이 달라질 수 있습니다.

관리인을 따로 선임하지 않으면 어떻게 되나요?

현행 채무자회생법은 원칙적으로 회사 대표자를 관리인으로 선임하고, 중소기업 등은 관리인을 선임하지 않을 수 있으며 그때는 대표자를 관리인으로 봅니다. 그래서 대주주 대표가 회생 중 관리인 지위에 있는 경우가 흔합니다. 국세청 회신은 법원이 관리인으로 선임한 사안에 대한 것이므로, 관리인 불선임 결정으로 대표자가 관리인으로 보는 경우는 그 사실관계와 실제 업무 수행 내용을 보고 따로 따져야 합니다.

회생절차가 폐지되거나 종결돼 관리인 지위가 끝난 뒤 성립한 국세는 다시 일반 기준으로 돌아가 그 성립일 현재 과점주주인지로 판단합니다. 그래서 관리인 지위의 시작일과 종료일을 법원 결정문으로 정확히 확인해야 합니다.

제2차 납세의무 대응 순서

  • 성립일 확인 - 체납 국세마다 납세의무 성립일이 회생 개시 전인지 후인지 나눕니다. 과점주주 여부는 그날 기준입니다.
  • 관리인 지위 확인 - 법원의 관리인 선임 결정이나 불선임 결정, 관리인 지위가 끝난 날을 확인합니다.
  • 지분·한도 계산 - 의결권 없는 주식을 뺀 지분율로 책임 한도를 계산합니다. 부족액 전액이 아닙니다.
  • 회사 재산 부족 확인 - 회사 재산으로 충당해도 부족한지, 회생계획에 따른 변제 예정액이 반영됐는지 봅니다.
  • 고지 후 불복 - 납부고지를 받은 날부터 90일 안에 심판청구를 검토합니다. 이의신청은 선택 절차입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 회생 개시 전후로 지분이 바뀌었거나 공동관리인이 선임된 사안은 법원 결정문과 주주명부를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회생 절차 대리와 제2차 납세의무 지정에 대한 조세불복을 수행합니다.

실무상 착안점

회생절차에 들어가면 법원 감독을 받으니 대주주 대표의 세금 책임도 멈춘다고 생각하는 경우가 많습니다. 책임이 빠지는 이유는 경영권이 관리인에게 넘어가기 때문이어서, 대주주 대표가 바로 그 관리인이면 회생 중 생긴 국세에도 제2차 납세의무가 남습니다.

그래서 날짜와 지위 기록이 결론을 정합니다. 회생 개시결정일, 관리인 선임·불선임 결정일, 관리인 지위가 끝난 날, 체납 국세마다의 납세의무 성립일을 한 표로 맞춰 두어야 합니다. 허가신청 기록은 실제로 누가 경영했는지를 보여 주는 자료가 됩니다.

제2차 납세의무 납부고지가 나오면 이 표와 법원 결정문이 심판청구의 출발점입니다. 지분 한도 계산과 성립일 구분만으로도 고지액 일부를 다툴 수 있는 경우가 있습니다.

— 허진영 변호사 · 세금

관련 수행 이력

법무법인 윤성은 회생 절차 대리와 제2차 납세의무 지정 불복을 수행해 왔으며, 회생 중 체납 사안은 관리인 지위와 국세별 성립일을 맞춰 정리해 대응합니다.

  • 회생·파산 절차 대리
  • 과세처분 고지 후 조세불복 병행
  • 조세심판 결정 후 소송 실익 검토의견서
  • 행정처분 취소·집행정지

이 상황에서 자주 묻는 것

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출처

2026.10.08 기준으로 조문을 확인했습니다.

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