법인세·소득세

상장 자회사에 현물출자하고 받은 신주, 양도가액은 어느 날 종가인가요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.12 갱신

현물출자로 상장법인 신주를 받은 법인의 양도가액은 주금 납입기일의 다음 날 한국거래소 종가로 계산합니다. 상법상 신주 인수인은 납입기일 다음 날부터 주주가 되고, 법인세법은 현물출자로 받은 주식의 시가를 취득가액이자 양도가액으로 봅니다. 지금은 신주발행 공고에서 납입기일을 확인하고 그 다음 날 종가와 경영권 이전 여부를 함께 점검하십시오.

계약일 종가와 납입일 종가 중 유리한 날을 고를 수 있다고 생각하실 필요는 없습니다. 기준일은 상법이 정한 주주 지위 취득 시점으로 정해지므로, 그 날의 거래소 최종시세가액만 확인하면 됩니다.

이런 상담이 많습니다

A법인은 해외에 100% 자회사 두 곳을 두고 있었고, 이미 70%가 넘는 지분을 가진 코스닥 상장 자회사 B법인에 해외 자회사 주식 전부를 현물출자했습니다. 대가로 B법인 신주를 받아 지분율이 74% 정도로 올랐습니다. 2025년 법인세 신고를 앞두고 담당자는 현물출자 계약일 종가로 양도가액을 잡을지, 납입일 종가로 잡을지, 경영권 프리미엄을 얹어야 하는지 물어 왔습니다. 계약일과 납입기일 사이에 주가가 꽤 올라 기준일에 따라 양도차익이 크게 달라지는 상황이었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

현물출자로 받은 상장주식은 언제 값을 매기나요?

현물출자로 신주를 받은 법인의 양도가액은 주금 납입기일의 다음 날을 기준으로 평가한 신주의 시가입니다. 2026. 10. 11. 기준 현행 「법인세법 시행령」은 현물출자로 출자법인이 취득한 주식의 취득가액을 그 주식의 시가로 정하고, 이 금액이 출자한 자산의 양도가액이 됩니다.

평가기준일을 납입기일 다음 날로 보는 이유는 상법에 있습니다. 신주 인수인이 현물출자를 이행하면 납입기일의 다음 날부터 주주의 권리의무가 생깁니다. 납입기일 당일에는 아직 발행된 주식이 없으므로, 주주 지위를 실제로 얻는 날의 가치로 재야 거래가 완성된 시점의 값이 됩니다.

계약일 기준은 쓰지 않습니다. 일반 매매는 계약일에 값이 정해지지만, 현물출자로 신주를 받는 거래는 출자 자체로 발행회사의 주식가치가 바뀝니다. 계약일 가격은 출자 전 회사의 가치일 뿐이라는 것이 국세청 설명입니다.

시가는 거래소 종가인가요, 평균가액인가요?

상장주식의 시가는 평가기준일의 한국거래소 최종시세가액, 즉 종가입니다. 법인세법은 상장주식을 증권시장 밖에서 거래한 경우에도 그 거래일의 거래소 최종시세가액을 시가로 하고, 거래소 휴장 중이면 직전 최종시세가액을 씁니다.

상속세 및 증여세법의 평가기준일 전후 각 2개월 평균액은 이 경우에 쓰지 않습니다. 평균액은 시가가 불분명할 때 준용하는 보충적 방법이고, 상장주식은 매일 거래소에서 형성되는 가격이 있어 그 자체가 시가입니다. 대법원도 상장주식은 특별한 사정이 없으면 평가기준일 당일 증권거래소 종가가 시가라고 보았습니다.

경영권 프리미엄을 더해야 하는 경우도 있나요?

사실상 경영권 이전이 수반되는 거래라면 종가에 100분의 20을 더합니다. 이 가산 규정은 2021. 2. 17. 시행령 개정으로 명문화되었고, 지금은 장외거래나 대량매매 방식으로 상장주식을 거래할 때 함께 적용됩니다.

이미 최대주주인 법인이 현물출자로 지분을 몇 퍼센트 더 늘린 정도라면 경영권이 새로 넘어간 것이 아닙니다. 회신 사안도 출자 전 지분율 70.89%가 74.1%로 3.2% 정도 늘었을 뿐이어서 경영권이 수반된 이례적 거래로 보지 않았습니다. 반대로 현물출자로 최대주주가 바뀌는 구조라면 가산 여부를 따로 검토해야 합니다.

국세청은 이 사례를 어떻게 해석했나요?

국세청은 해외 자회사 지분 100%를 상장 자회사에 현물출자하고 신주를 받은 경우, 양도가액은 신주발행 효력발생일인 납입기일의 다음 날 한국거래소 최종시세가액으로 산정한다고 회신했습니다(사전-2018-법령해석법인-0051, 2018. 5. 16.). 이유로는 상법상 주주 지위 취득 시점과, 기획재정부가 지주회사 현물출자 과세특례에서 같은 기준을 택한 점을 들었습니다.

회신 뒤 법인세법 시행령 제89조 제1항 단서가 장외거래 시가와 경영권 이전 시 가산을 직접 규정하게 되었지만, 이 사안의 결론은 그대로입니다. 회신은 질의한 사실관계를 전제로 하므로 지분 변동 폭이나 거래 방식이 다르면 판단이 달라질 수 있습니다.

과세이연을 받을 수 있는 현물출자인지도 확인해야 하나요?

네, 요건을 갖추면 양도차익 상당액을 손금에 넣어 과세를 미룰 수 있습니다. 현물출자 과세특례는 출자법인이 5년 이상 사업을 했고, 출자법인등이 현물출자일 다음 날 현재 피출자법인 주식의 100분의 80 이상을 보유하는 등의 요건을 모두 갖춰야 합니다.

이 사례처럼 출자 뒤 지분율이 80%에 못 미치면 과세특례를 받을 수 없으므로, 납입기일 다음 날 종가로 계산한 양도차익이 그 사업연도 소득에 바로 들어갑니다. 과세특례를 받은 경우에도 받은 주식을 처분하거나 3년 안에 사업을 폐지하면 미뤄 둔 금액이 익금으로 돌아옵니다.

현물출자 양도차익 신고 대응 순서

• 기준일 확정 - 신주발행 공고와 등기부에서 납입기일을 확인합니다. 그 다음 날이 거래소 휴장일이면 직전 종가가 아닌 규정상 기준을 다시 확인합니다.
• 종가 확인과 기록 - 납입기일 다음 날 한국거래소 종가를 거래소 자료로 출력해 보관합니다. 신고서와 세무조정 근거로 그대로 쓰입니다.
• 경영권 이전 여부 검토 - 출자 전후 최대주주와 지분율 변동을 표로 정리합니다. 최대주주가 바뀌면 100분의 20 가산을 따로 따집니다.
• 신고와 서식 - 법인세 과세표준 및 세액신고서에 양도차익을 반영하고, 과세특례 요건을 갖추면 현물출자과세특례 신청서를 함께 냅니다.
• 사후 다툼 대비 - 계약일 종가로 신고했다가 차이가 드러나면 수정신고나 경정청구(신고기한부터 5년)를 검토하고, 과세 예고를 받으면 과세전적부심사, 고지 뒤에는 90일 안에 심판청구를 검토합니다. 이의신청은 선택 절차입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 출자 대상이 비상장주식이거나 여러 단계 출자가 얽혀 있으면 계약서와 지분 변동표를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 법인세 부과처분에 대한 과세전적부심사·심판청구·행정소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 현물출자 계약일 종가로 신고했으면 어떻게 하나요?
  납입기일 다음 날 종가와 차이가 있다면 바로잡아야 합니다. 양도차익이 적게 신고됐으면 수정신고를, 많이 신고됐으면 법정신고기한부터 5년 안에 경정청구를 검토합니다. 수정신고는 경정 통지 전에 할수록 과소신고 가산세 감면 폭이 커집니다.
• 납입기일 다음 날이 휴장일이면 어느 종가를 쓰나요?
  법인세법 시행령은 거래소 휴장 중에 거래한 경우 그 거래일의 직전 최종시세가액을 시가로 정합니다. 납입기일 다음 날이 휴장일이라면 그 직전 거래일 종가를 기준으로 보는 것이 조문에 맞는 해석이지만, 사안에 따라 국세청 해석을 따로 확인하는 것이 안전합니다.
• 비상장주식을 받는 현물출자도 같은 기준인가요?
  평가 기준일을 주주 지위 취득 시점으로 보는 원리는 같지만, 비상장주식은 거래소 종가가 없어 매매사례가액, 감정가액(주식은 제외), 상속세 및 증여세법 준용 평가액 순으로 시가를 찾습니다. 평가 방법이 달라지므로 별도 검토가 필요합니다.
• 자회사에 출자했는데 부당행위계산 부인 대상인가요?
  모자회사는 특수관계인이므로 출자 자산을 시가보다 낮거나 높게 평가했다면 부당행위계산 부인이 문제 될 수 있습니다. 상장주식은 3억원 또는 시가의 100분의 5 기준이 적용되지 않으므로 차이가 작아도 대상이 될 수 있습니다.
• 경영권 이전이 수반된다는 판단은 누가 하나요?
  과세관청이 지분 변동, 최대주주 변경, 이사회 구성 변화 등을 보고 판단하고, 기준은 재정경제부령에 정해져 있습니다. 이미 최대주주였던 법인이 지분을 소폭 늘린 경우 국세청은 경영권 이전이 아니라고 보았습니다.
• 과세특례를 받으려면 언제 신청하나요?
  현물출자 과세특례는 현물출자일이 속하는 사업연도 법인세 신고 때 현물출자과세특례 신청서 등을 함께 내야 합니다. 요건 중 지분 100분의 80 이상 보유는 현물출자일 다음 날 현재로 판단하므로 출자 설계 단계에서 먼저 계산해 두십시오.
• 계약일과 납입기일 사이 주가가 떨어졌다면요?
  이 경우에도 기준일은 납입기일 다음 날입니다. 주가가 떨어졌다면 그 낮은 종가가 양도가액이 되어 양도차익이 줄어듭니다. 기준일을 납세자가 유리하게 고를 수 있는 구조가 아니므로 계약일 가격을 근거로 한 주장은 받아들여지기 어렵습니다.

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