법인세·소득세

회사를 인적분할할 때 대주주가 받는 새 회사 주식도 20% 할증해 의제배당을 계산하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.07 갱신

아니요, 비적격 인적분할로 분할법인의 주주가 분할신설법인에서 새로 받는 주식은 최대주주 할증평가 대상이 아니므로 20%를 더하지 않고 의제배당을 계산합니다. 국세청은 2025년 4월 2일 회신(서면-2023-법규소득-2413)에서 분할신설법인이 분할대가로 발행하는 주식은 누군가가 최대주주로서 보유하던 주식을 넘기는 것이 아니라 새로 발행하는 자본거래라고 보았습니다. 지금은 분할 당시 소멸한 구주식의 취득가액 자료가 남아 있는지부터 확인해 두십시오.

분할 전 회사의 대주주였다는 이유로 새 회사 주식 평가액에 20%를 얹어 의제배당을 신고할 필요는 없습니다. 할증은 최대주주가 보유하던 주식을 넘길 때 붙는 것이지, 새로 발행받는 주식에는 붙지 않습니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 비상장 제조회사의 지분 60%를 가진 최대주주이고, 나머지 지분은 가족과 친척 10명, 회사의 자기주식이 나눠 갖고 있었습니다. 회사는 2024년 7월 한 사업부를 떼어 새 회사를 세우는 인적분할을 했는데, 세법상 적격분할 요건을 갖추지 못해 비적격 인적분할이 됐습니다. A씨는 분할로 줄어든 구주식 대신 새 회사 주식을 받았고, 2025년 5월 종합소득세 신고를 준비하면서 세무대리인이 「최대주주니까 새 회사 주식을 20% 할증해 의제배당을 계산해야 한다」고 해 할증 없이 계산한 경우보다 세금이 수천만원 늘어난다는 말을 들었습니다. A씨는 새로 받은 주식에도 할증이 붙는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

국세청은 분할신설법인 주식의 할증평가를 어떻게 해석했나요?

비적격 인적분할에 따른 분할법인 주주의 의제배당을 계산할 때, 주주가 분할신설법인에서 교부받는 주식에는 최대주주 할증평가 규정이 적용되지 않는다고 해석했습니다. 국세청은 서면-2023-법규소득-2413(2025. 4. 2.) 회신에서 두 가지 이유를 들었습니다. 첫째, 할증평가는 거래 시점에 주식을 이전하는 사람을 기준으로 그 주식이 「최대주주로서 보유하는 주식」일 때 적용되는데, 분할신설법인은 넘겨받은 사업부문의 대가로 신주를 발행하는 자본거래를 한 것이지 최대주주로서 보유하던 주식을 양도한 것이 아닙니다. 둘째, 분할법인의 주주는 구주식이 소각 등으로 줄어들고 분할신설법인 주식을 새로 받는 것이므로 그 주식은 현재 최대주주로서 보유하는 주식이 아니고, 여기까지 할증을 넓히는 것은 엄격해석 원칙에 반합니다. 회신은 내국법인이 현물출자로 취득한 주식을 평가할 때 할증평가를 적용하지 않는다는 기획재정부 법인세제과-994(2012. 9. 20.) 해석과 같은 선상에 있습니다. 이 회신은 분할신설법인이 분할대가로 신주를 발행한 사실관계를 전제로 하므로, 분할합병처럼 상대방 법인이 이미 발행된 자기주식을 넘기는 경우에는 결론이 달라질 수 있습니다.

인적분할 의제배당은 어떻게 계산하나요?

2026. 10. 6. 기준 현행 「소득세법」은 법인이 분할할 때 분할법인의 주주가 분할신설법인에서 받는 주식의 가액과 금전 등 분할대가의 합계액이 분할법인 주식(분할법인이 존속하면 소각 등으로 줄어든 주식에 한정)을 취득하기 위해 사용한 금액을 넘는 부분을 의제배당으로 봅니다. 비적격 분할이면 받은 주식은 취득 당시 시가로 평가하고, 적격 요건을 갖춘 분할이면 종전 분할법인 주식의 취득가액으로 평가해 의제배당이 생기지 않는 구조입니다.

• 분할대가 - 분할신설법인 주식의 시가와 함께 받은 금전·재산의 합계. 비상장이면 상속세 및 증여세법의 보충적 평가방법으로 시가를 구하되 최대주주 20% 할증은 붙이지 않습니다.
• 취득가액 - 소각 등으로 줄어든 구주식을 취득하려고 쓴 금액. 불분명하면 액면가액으로 봅니다.
• 비적격 분할 - 받은 주식을 취득 당시 시가로 평가합니다.
• 적격 분할 - 종전 주식의 취득가액으로 평가해 과세를 미룹니다.

의제배당은 종합과세되나요?

의제배당은 배당소득이므로 다른 이자·배당소득과 합쳐 연 2천만원을 넘으면 종합소득세 확정신고 대상이 되고, 2천만원 이하이면서 원천징수된 경우에는 종합소득과세표준에 합산하지 않습니다. 비상장 대주주의 분할 의제배당은 금액이 커서 종합과세되는 경우가 대부분입니다. 할증 여부에 따라 과세표준이 20% 차이 나므로 누진세율 구간에서 세액 차이가 큽니다.

인적분할 의제배당 할증평가 대응 순서

• 분할 유형 확인 - 분할계획서와 법인세 신고서로 적격분할 요건 충족 여부를 확인합니다. 적격이면 의제배당 자체가 생기지 않을 수 있습니다.
• 구주식 취득가액 정리 - 소각된 구주식의 취득 계약서, 납입 내역, 과거 증자 자료를 모읍니다. 자료가 없으면 액면가액으로 평가되어 불리합니다.
• 신주 시가 평가 - 분할신설법인 주식을 보충적 평가방법으로 평가하되 최대주주 할증을 제외한 평가서를 만듭니다.
• 신고 또는 경정청구 - 다음 해 5월 확정신고에 반영하고, 이미 할증해 신고했다면 5년 안에 경정청구합니다.
• 불복 - 세무서가 할증을 고집해 경정을 거부하거나 과세하면 90일 안에 심판청구로 다투고 이 회신을 제시합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 분할과 함께 현금을 받았거나 분할신설법인이 상장법인인 경우에는 분할계획서와 평가 자료를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 의제배당과 주식 평가를 둘러싼 종합소득세 경정청구와 과세처분 불복 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 분할신설법인 주식도 최대주주 할증 대상인가요?
  아닙니다. 국세청은 서면-2023-법규소득-2413(2025. 4. 2.) 회신에서 비적격 인적분할로 분할법인 주주가 받는 분할신설법인 주식에는 최대주주 할증평가 규정이 적용되지 않는다고 했습니다. 할증은 최대주주가 보유하던 주식을 이전할 때 붙는 것이고, 분할신설법인의 신주 발행은 자본거래이기 때문입니다.
• 인적분할 의제배당은 무엇과 무엇의 차액인가요?
  분할신설법인에서 받은 주식의 가액과 금전 등 분할대가의 합계액에서, 소각 등으로 줄어든 분할법인 구주식을 취득하려고 쓴 금액을 뺀 금액입니다. 비적격 분할이면 받은 주식을 취득 당시 시가로 평가하고, 적격 분할이면 종전 주식의 취득가액으로 평가합니다.
• 적격분할이면 의제배당이 없나요?
  적격 요건을 갖춘 분할에서 받은 주식은 분할법인 주식의 취득가액으로 평가하므로 주식만 받았다면 의제배당이 생기지 않는 구조입니다. 다만 주식과 함께 금전 등을 받았고 받은 주식의 시가가 종전 취득가액보다 작으면 시가로 평가합니다. 적격 여부는 분할계획서와 법인세 신고로 확인합니다.
• 구주식 취득가액 자료가 없으면 어떻게 되나요?
  주식을 취득하기 위해 사용한 금액이 불분명하면 액면가액을 취득에 사용한 금액으로 봅니다. 설립 때 납입금이나 증자 때 낸 돈이 액면을 넘었는데 자료가 없으면 의제배당이 커지므로 납입 영수증, 과거 주주명부, 법인 등기 자료를 찾아 취득가액을 입증해야 합니다.
• 의제배당은 언제 어떻게 신고하나요?
  배당소득이므로 분할한 해의 다음 해 5월 1일부터 5월 31일까지 종합소득세 확정신고로 신고합니다. 다른 이자·배당소득과 합쳐 연 2천만원을 넘으면 종합과세되고, 2천만원 이하이면서 원천징수됐다면 합산하지 않습니다. 대주주의 분할 의제배당은 종합과세되는 경우가 많습니다.
• 할증해서 이미 신고했으면 돌려받을 수 있나요?
  법정신고기한이 지난 뒤 5년 안에 관할 세무서장에게 경정청구를 할 수 있습니다. 세무서장은 청구를 받은 날부터 2개월 안에 경정하거나 거부 이유를 통지해야 하고, 거부되면 90일 안에 심판청구로 다툴 수 있습니다. 경정청구서에 할증을 제외한 평가서와 이 회신을 붙입니다.
• 현물출자로 받은 주식은 할증하나요?
  기획재정부 법인세제과-994(2012. 9. 20.)는 내국법인이 현물출자로 취득한 주식의 취득가액을 평가할 때 할증평가를 적용하지 않는다고 보았습니다. 포괄적 주식교환에 관한 국세청 서면법규과-29(2014. 1. 14.)는 최대주주가 완전모회사에 넘기는 주식은 할증평가하지만 완전모회사가 교환대가로 발행하는 신주에는 할증 규정이 적용되지 않는다고 보았습니다.

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