법인세·소득세

최대주주 법인이 특수관계인의 상장주식을 장외에서 할부로 사면 시가는 얼마인가요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.12 갱신

거래일 한국거래소 종가가 기본이지만, 지금은 최대주주등 사이에서 지분이 1% 이상 옮겨 가면 종가에 100분의 20을 더한 금액이 시가가 됩니다. 경영권 변동이 없으면 종가가 시가라는 회신 뒤 법인세법 시행령과 시행규칙이 경영권 이전의 범위를 직접 정했기 때문입니다. 지금은 매도인이 최대주주등에 속하는지, 발행회사가 중소기업이나 중견기업인지부터 확인하십시오.

계약일 종가로 대금을 정했다고 해서 그 가격이 언제나 세법상 시가가 되는 것은 아닙니다. 매수 법인은 양쪽을 다 봐야 합니다. 특수관계인 개인에게서 시가보다 싸게 산 차액은 익금이 되고, 대금과 이자를 합친 금액이 시가를 넘으면 그 초과분이 부당행위계산 대상이 됩니다.

이런 상담이 많습니다

코스닥 상장사 B법인의 최대주주인 A법인은 오너 일가가 지분 전부를 가진 회사입니다. 2025년 A법인은 창업주가 개인으로 갖고 있던 B법인 주식 약 10%를 장외에서 사들이면서 계약일 종가로 값을 정하고, 대금 80%는 5년 동안 나눠 주며 연 4.6% 이자를 붙이기로 했습니다. 경영권은 처음부터 A법인에 있었으니 종가로 충분하다고 생각했는데, 회계법인은 20% 할증 문제가 있다고 했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

상장주식을 장외에서 사면 시가는 무엇인가요?

상장주식을 증권시장 밖에서 거래하면 그 거래일의 한국거래소 최종시세가액이 시가입니다. 2026. 10. 11. 기준 현행 「법인세법 시행령」은 장외거래와 대량매매를 직접 들어 거래일 종가를 시가로 정하고, 휴장 중 거래는 직전 종가를 씁니다.

상장주식 거래에는 시가와 3억원 또는 100분의 5 이상 차이가 나야 부당행위로 보는 기준이 적용되지 않습니다. 종가와 조금만 달라도 부당행위계산 검토 대상이 됩니다.

경영권 변동이 없어도 20%를 더하나요?

최대주주등 사이의 거래로 지분이 1% 이상 옮겨 가면 경영권 변동이 실제로 없어도 사실상 경영권 이전이 수반된 것으로 보아 종가에 100분의 20을 더합니다. 시행규칙은 최대주주가 바뀌는 경우와 함께 이 경우를 경영권 이전으로 정하고 있습니다.

예시처럼 A법인과 창업주가 서로 특수관계여서 함께 최대주주등에 속하고 10% 정도가 옮겨 갔다면 이 기준에 해당합니다. 다만 발행회사가 중소기업이거나 직전 3개 사업연도 평균 매출액이 5천억원 미만인 중견기업이면 할증 대상 주식에서 빠지므로 종가가 그대로 시가입니다.

할부이자를 얹어 주면 고가매입이 되나요?

할부이자를 더한 총 지급액이 시가를 넘으면 그 초과분은 고가매입으로 부당행위계산 부인 대상이 될 수 있습니다. 장기할부로 산 자산은 이자도 결국 주식 대가의 일부로 보기 때문입니다.

이자율이 연 4.6%인 당좌대출이자율 수준이면 그 자체로 과다하다고 보기는 어렵지만, 결론은 지급 조건과 특수관계 없는 자와의 거래 내역을 함께 보고 정합니다. 시가가 종가에 20%를 더한 금액으로 정해지는 거래라면 종가에 할부이자를 더한 금액이 그보다 낮을 가능성이 크고, 그러면 시가에 못 미친 차액이 익금이 되는지가 문제입니다. 할증이 빠지는 중소기업 주식이라면 이자 부분이 더 엄격하게 검토됩니다.

국세청은 이 경우를 어떻게 해석했나요?

국세청은 상장법인의 최대주주인 법인이 특수관계 있는 개인으로부터 그 주식을 장외에서 사면서 경영권 이전이 수반되지 않는 경우, 시가는 거래일의 한국거래소 최종시세가액이라고 회신했습니다(사전-2017-법령해석법인-0797, 2018. 6. 26.). 할부이자가 실질적인 자금대여인지는 지급 조건과 비특수관계인 거래 내역을 종합해 판단할 사실문제라고 보았습니다.

이 회신은 경영권 이전 여부를 사실관계로 판단하던 시기의 것입니다. 2021. 2. 17. 개정 시행령과 2021. 3. 16. 개정 시행규칙이 최대주주등 사이의 1% 이상 지분 변동을 경영권 이전으로 정했으므로, 같은 거래를 지금 하면 할증 대상 주식인 경우 결론이 달라집니다.

상장주식 장외 매입 대응 순서

• 매도인 지위 확인 - 매도인이 최대주주등에 속하는지, 거래로 지분이 1% 이상 옮겨 가는지 주주명부로 따집니다.
• 할증 제외 여부 확인 - 발행회사가 중소기업 또는 매출 평균 5천억원 미만 중견기업인지 재무제표로 확인합니다.
• 대금 설계 - 할증 시가와 종가를 나란히 계산하고, 할부이자를 더한 총액이 시가를 넘지 않는지 점검합니다.
• 신고 - 법인세 과세표준 및 세액신고서와 특수관계인 거래명세를 맞춰 내고 계산 근거를 남깁니다.
• 다툼 대비 - 고가매입으로 과세 예고를 받으면 과세전적부심사를, 고지 뒤에는 90일 안에 심판청구를 검토합니다. 이의신청은 선택 절차입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 매도인 쪽 양도소득세나 자기주식 취득이 함께 얽히면 계약서와 지분표를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 법인세 부당행위계산 부인 처분에 대한 과세전적부심사·심판청구·행정소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 최대주주가 바뀌지 않아도 할증되나요?
  최대주주등 사이의 거래로 지분 보유비율이 100분의 1 이상 변동하면 최대주주가 바뀌지 않아도 사실상 경영권 이전이 수반된 것으로 봅니다. 가족과 가족 회사 사이의 지분 이동이 여기에 자주 해당합니다.
• 중소기업 상장주식도 20%를 더하나요?
  아니요, 발행회사가 중소기업기본법상 중소기업이거나 직전 3개 사업연도 평균 매출액이 5천억원 미만인 중견기업이면 할증 대상 주식에서 빠집니다. 이 경우 장외거래에서도 거래일 종가가 그대로 시가입니다.
• 종가보다 싸게 사면 법인에 문제가 생기나요?
  법인이 특수관계인에게서 시가보다 싸게 산 것은 부당행위계산 유형에는 없지만, 특수관계인인 개인에게서 상장주식 같은 유가증권을 시가보다 싸게 샀다면 그 차액을 익금으로 봅니다. 다만 매도인 개인은 시가보다 낮게 판 것이 되어 양도소득세 계산에서 따로 문제가 될 수 있습니다.
• 장외거래 시가 기준일은 계약일인가요, 대금 지급일인가요?
  시행령은 그 거래일의 거래소 최종시세가액을 시가로 정합니다. 할부거래처럼 계약일과 대금 지급일이 다르면 거래일을 언제로 볼지 다툼이 생길 수 있으므로 계약서에 기준일을 분명히 적고 그 날 종가 자료를 남겨 두는 것이 좋습니다.
• 할부이자율은 얼마까지 괜찮나요?
  법인세법은 금전 대차의 시가 이자율로 가중평균차입이자율과 연 4.6%인 당좌대출이자율을 정하고 있습니다. 할부이자가 이 수준을 크게 넘으면 고가매입으로 볼 여지가 커지지만, 최종 판단은 지급 조건과 비특수관계인 거래를 함께 보고 합니다.
• 대량매매로 사면 기준이 다른가요?
  거래소 업무규정에서 일정 수량이나 금액 이상일 때만 성립하는 대량매매도 장외거래와 같이 거래일 종가를 시가로 보고, 경영권 이전이 수반되면 100분의 20을 더합니다. 블록딜이라고 해서 할증이 빠지는 것은 아니므로 지분 변동 기준을 똑같이 따져야 합니다.
• 이미 고가매입으로 과세됐다면 어떻게 다투나요?
  납부고지서를 받은 날부터 90일 안에 조세심판원에 심판청구를 할 수 있습니다. 할증 제외 요건, 지분 변동 계산, 이자율 근거를 자료로 정리해 시가 산정이 잘못됐다는 점을 다투는 것이 일반적입니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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