취득세·보유세

회생 출자전환 신주를 바로 소각해도 등록면허세를 내나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.11 갱신

2024년 전에 회생계획 수행이 끝난 회사라면, 출자전환 신주를 바로 무상 소각했더라도 자본증가 등기에 대한 등록면허세를 냅니다. 대법원 2025두33456 판결은 등록면허세가 등기 사실 자체에 과세하는 세금이라 뒤의 소각이 과세에 영향을 주지 않는다고 보았습니다. 지금은 회생절차 종결일이 2024년 1월 1일 전인지부터 확인해 두십시오.

지금 회생절차를 진행 중이거나 회생계획을 수행 중인 회사라면 출자전환 등기에 대한 등록면허세를 걱정하지 않아도 됩니다. 2024. 1. 1.부터 법원 촉탁으로 이루어진 회생 관련 등기는 비과세로 바뀌었습니다.

이런 상담이 많습니다

E사는 2021년 회생절차개시결정을 받고 2022년 회생계획인가결정을 받았습니다. 회생계획에 따라 금융기관과 거래처의 회생채권 약 40억원을 신주로 출자전환했고, 그 신주는 다음 날 전부 무상 소각됐습니다. 법원의 촉탁으로 자본증가 등기가 마쳐졌고, 회생절차는 2023년 종결됐습니다. 2026년 구청은 이 자본증가 등기를 과세대상으로 보고 등록면허세와 지방교육세를 부과했습니다. E사는 주식이 하루 만에 사라져 채무 면제와 다를 바 없는데 세금을 매기는 것은 실질과세 원칙에 어긋난다며 다투려 합니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

출자전환 신주를 바로 소각해도 등록면허세를 내나요?

2024. 1. 1. 전에 회생계획 수행까지 끝난 회사라면 냅니다. 대법원 2025. 9. 4. 선고 2025두33456 판결은 출자전환에 따른 자본증가 등기에는 2015. 12. 29. 개정 지방세법의 과세 단서가 적용되고, 신주가 회생계획에 따라 곧바로 무상 소각됐다는 사정만으로 과세가 위법해지지 않는다고 보았습니다. 같은 이유로 처분을 취소한 원심을 파기하고 사건을 돌려보냈으므로, 그 회사의 최종 세액은 환송 후 재판에서 정해집니다.

등록면허세는 등기라는 사실 자체를 과세물건으로 삼는 세금이라, 그 등기의 유·무효나 실질적인 권리귀속과 관계가 없습니다. 대법원은 출자전환으로 회생채무가 주식으로 바뀌고 이어진 소각으로 채무가 실질적으로 면제되는 효과가 생겼으므로 재산권 변동이 없었다고 볼 수 없고, 이미 성립한 납세의무가 그 뒤의 소각으로 사라지지도 않는다고 판단했습니다.

채무자회생법의 등록면허세 면제 규정은 적용되지 않나요?

이 사안에는 적용되지 않았습니다. 판결 당시 채무자회생법은 납입이나 현물출자가 있는 신주발행(제266조) 등기만 등록면허세 면제 대상으로 두었는데, 회생채권을 그대로 주식으로 바꾸는 출자전환은 새 납입이 없는 신주발행(제265조)이었습니다. 대법원은 두 법이 충돌하더라도 회생 관련 자본증가 등기에는 지방세법 단서를 우선 적용하는 것이 입법 의도에 맞다고 덧붙였습니다.

채무자회생법의 등록면허세 면제 조항(제25조 제4항)은 2024. 2. 13. 삭제되었고, 지금은 회생 관련 등기의 과세 여부를 지방세법이 정합니다.

지금 회생 중인 회사의 출자전환 등기는 어떻게 되나요?

비과세입니다. 2026. 10. 4. 기준 현행 「지방세법」은 채무자회생법 제25조 제1항에 따른 등기에 등록면허세를 부과하지 않는데, 여기에는 법원사무관 등이 촉탁하는 신주발행 등기가 포함됩니다. 출자전환 등기를 과세대상에서 빼던 단서는 2023. 12. 29. 개정으로 삭제됐습니다.

개정 부칙은 2024. 1. 1. 당시 회생절차가 진행 중이거나 회생계획을 수행 중인 경우와 그 뒤에 회생·간이회생·파산·개인회생 절차가 신청된 사건의 촉탁 등기에 개정 규정을 적용하도록 했습니다. 그래서 같은 출자전환이라도 회생계획 수행이 언제 끝났는지에 따라 과세 여부가 갈립니다.

법원 촉탁으로 이루어진 회생 등기는 회사가 따로 신고하지 않는 경우가 많아, 구청이 몇 년 뒤에 고지하기도 합니다. 지방세 부과제척기간은 원칙적으로 부과할 수 있는 날부터 5년이고, 법정신고기한까지 신고서를 내지 않았으면 7년입니다.

회생 출자전환 등록면허세 대응 순서

• 회생 일정 확인 - 개시결정일, 인가결정일, 종결결정일을 확인합니다. 2024. 1. 1. 당시 회생계획을 수행 중이었다면 비과세 대상입니다.
• 등기 근거 확인 - 자본증가 등기가 법원 촉탁인지, 어느 조항에 따른 신주발행인지 등기부와 회생계획으로 확인합니다. 제265조 신주발행인지 제266조 신주발행인지에 따라 판단 구조가 달라집니다.
• 제척기간 계산 - 등기일과 신고 여부를 기준으로 5년 또는 7년이 지났는지 계산합니다. 지났다면 부과 자체를 다툴 수 있습니다.
• 과세표준 점검 - 발행주식의 액면총액 기준으로 계산됐는지, 이미 소각된 주식까지 중복 계산되지 않았는지 확인합니다.
• 불복 기한 관리 - 고지서를 받은 날부터 90일 안에 이의신청이나 심판청구를 합니다. 소송은 심판청구를 거친 뒤에 냅니다.

여기까지는 일반 기준이고, 회생계획에 출자전환 외에 합병·분할·신회사 설립이 함께 들어 있거나 회생절차가 폐지된 뒤 다시 신청된 경우에는 적용 부칙이 달라질 수 있어 회생계획서와 등기부를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회생 기업의 조세 문제와 지방세 부과처분에 대한 불복 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 출자전환이 실질은 채무면제인데도 과세하나요?
  2024. 1. 1. 전에 회생계획 수행이 끝난 사안이라면 과세됩니다. 대법원은 출자전환과 이어진 소각으로 채무가 실질적으로 면제되는 효과가 생긴 이상 재산권 변동이 없다고 볼 수 없고, 등록면허세는 등기 사실에 과세하는 세금이라고 보았습니다.
• 2024년 이후 회생을 신청하면 등록면허세가 없나요?
  법원이나 법원사무관 등의 촉탁으로 이루어진 회생 관련 등기라면 부과하지 않습니다. 2024. 1. 1. 이후 회생·간이회생·파산·개인회생 절차가 신청된 사건에는 개정된 비과세 규정이 적용됩니다.
• 2023년에 인가받고 2024년에 종결됐으면 어떻게 되나요?
  2024. 1. 1. 당시 회생계획을 수행 중이었다면 개정 규정이 적용되어 촉탁 등기에 등록면허세를 부과하지 않습니다. 종결결정일과 회생계획 수행 기간을 등기부와 결정문으로 확인해야 합니다.
• 출자전환 신주발행 등기는 누가 신청하나요?
  법인인 채무자에 대해 제265조·제266조에 따른 신주발행이 있으면 법원사무관 등이 직권으로 지체 없이 등기를 촉탁합니다. 회사가 직접 신청하지 않아 등록면허세 신고를 놓치는 경우가 많습니다.
• 새 납입이 없는 신주발행은 무엇인가요?
  회생계획에서 회생채권자·회생담보권자·주주에게 새로 납입이나 현물출자를 하게 하지 않고 신주를 발행하는 것을 말합니다. 채권을 그대로 주식으로 바꾸는 출자전환이 대표적이고, 권리자는 인가결정 때(회생계획이 따로 정하면 그때) 주주가 됩니다.
• 구청이 몇 년 뒤에 부과해도 되나요?
  부과제척기간 안이라면 가능합니다. 지방세는 부과할 수 있는 날부터 원칙적으로 5년, 법정신고기한까지 신고서를 내지 않았으면 7년, 부정한 행위로 포탈한 경우 10년 안에 부과할 수 있습니다.
• 등록면허세와 함께 나온 지방교육세도 다투나요?
  같이 다퉈야 합니다. 지방교육세 납세의무는 과세표준이 되는 세목의 납세의무가 성립하는 때 함께 성립하므로, 등록면허세 부과가 취소되면 그에 딸린 지방교육세도 다툴 근거가 생깁니다.

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