세금

유상감자 대금을 받은 주주의 의제배당은 취득가액을 얼마로 빼나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

주주가 그 주식을 취득하기 위해 실제로 사용한 금액을 뺍니다. 감자 대가가 이 금액을 넘는 부분만 배당소득입니다. 취득가액이 불분명하면 액면가액을 취득가액으로 보고, 소액주주는 다른 금액을 입증하면 그 금액을 씁니다. 감자 전 2년 안에 비과세로 받은 무상주는 취득가액을 0원으로 봅니다.

주주가 그 주식을 취득하기 위해 실제로 사용한 금액을 뺍니다. 감자 대가가 이 금액을 넘는 부분만 배당소득입니다. 취득가액이 불분명하면 액면가액을 취득가액으로 보고, 소액주주는 다른 금액을 입증하면 그 금액을 씁니다. 감자 전 2년 안에 비과세로 받은 무상주는 취득가액을 0원으로 봅니다.

유상감자로 받은 돈은 왜 양도소득이 아니라 배당소득인가요?

소득세법이 자본의 감소로 주주가 받은 금전이 취득에 쓴 금액을 넘으면 그 초과분을 배당으로 보기 때문입니다. 감자 대가에는 주주가 낸 원금과 회사에 쌓인 이익이 함께 들어 있습니다. 법은 원금을 넘는 부분을 회사 이익의 분배로 봅니다. 퇴사·탈퇴나 출자 감소로 사원·출자자가 받는 금전도 같은 방식으로 계산합니다. 해산한 회사에서 잔여재산을 분배받을 때도 취득가액을 넘는 부분이 의제배당입니다.

그래서 주식을 제3자에게 파는 양도와 회사가 소각하는 감자는 세금이 다릅니다. 양도는 양도소득세로 분류과세되고, 감자는 배당소득으로 다른 금융소득과 합산됩니다. 대주주라면 양도소득세율과 종합소득세 누진세율 중 어느 쪽이 높은지에 따라 실제 부담이 크게 갈립니다. 금융소득이 2천만원을 넘으면 감자 의제배당은 근로·사업소득과 합쳐 기본세율을 적용받습니다. 회사가 주주에게서 주식을 사들인 거래가 양도인지 감자인지는 계약 형식만으로 정하지 않습니다. 이 문제는 「회사가 사 둔 자기주식을 나중에 소각하면 양도세가 아니라 배당세인가요?」에서 따로 설명했습니다.

취득가액은 어떤 금액으로 계산하나요?

주주가 그 주식을 취득하기 위하여 사용한 금액이 기준입니다. 설립 때 출자했다면 납입한 주금, 다른 주주에게서 샀다면 실제 매입가가 됩니다. 같은 회사 주식을 여러 차례 다른 값에 샀다면 어느 주식이 소각됐는지에 따라 금액이 달라집니다. 매매계약서와 송금 기록으로 회차별 취득가액을 정리해 두어야 합니다. 유상증자에 참여해 받은 신주라면 그때 납입한 금액이 취득가액입니다. 증자 때 납입한 주금 영수증과 주주명부 변동 내역이 기본 자료입니다.

취득가액이 불분명하면 액면가액을 취득에 사용한 금액으로 봅니다. 무액면주식이면 취득일 당시 자본금을 발행주식총수로 나눈 금액입니다. 오래전 설립한 회사의 주주가 증자 기록을 잃어버린 경우가 여기에 해당합니다. 상속이나 증여로 받은 주식은 상속·증여재산가액이 취득가액입니다. 조세심판원 2013. 4. 9. 조심 2012서3838 결정은 상속 주식을 액면가액으로 계산한 처분을 취소했습니다. 소각된 주식이 어느 취득분인지 특정되지 않으면 전체 주식의 평균 취득가액으로 계산합니다. 서울고등법원 2019. 12. 20. 선고 2019누41425 판결이 이렇게 보았고, 상고가 심리불속행 기각되어 확정되었습니다.

벤처기업 주식매수선택권을 행사해 취득한 주식으로서 조세특례제한법 특례 대상인 주식은 행사 당시 시가를 취득가액으로 봅니다. 2025. 2. 28. 시행령 개정으로 들어온 규정입니다. 행사이익에 이미 과세되었거나 과세가 이연된 부분을 감안한 규정입니다.

소액주주는 액면가액으로만 계산해야 하나요?

아니요, 소액주주도 실제 취득가액을 입증하면 그 금액으로 계산합니다. 시행령은 소액주주로서 주주가 많거나 거래가 잦아 취득가액 계산이 불분명하면 액면가액을 취득가액으로 봅니다. 그러나 단서에서 주주가 액면가액이 아닌 다른 가액을 입증하면 그 가액을 쓰도록 했습니다.

액면가액보다 비싸게 산 주주라면 입증 여부에 따라 세금이 크게 달라집니다. 액면 5천원 주식을 3만원에 샀는데 감자 대가가 4만원이라고 해 보겠습니다. 입증하지 못하면 1주당 3만5천원이 배당소득이지만, 입증하면 1만원만 배당소득입니다. 증권사 거래내역이나 매매계약서가 결론을 가릅니다. 회사가 원천징수할 때 액면가액을 기준으로 삼았더라도, 주주가 나중에 입증 자료를 내 경정을 구할 수 있습니다. 1만주라면 의제배당 차이가 2억5천만원에 이릅니다.

무상주를 받은 뒤 감자하면 취득가액이 줄어드나요?

네, 감자 전 2년 안에 자본준비금 전입으로 비과세 무상주를 받았다면 그 무상주가 먼저 소각된 것으로 봅니다. 그리고 그 무상주의 취득가액은 0원으로 계산합니다. 무상증자로 주식 수를 늘린 뒤 바로 감자해 원금 반환처럼 보이게 하는 거래를 막는 규정입니다.

주식발행액면초과액을 자본에 넣어 받은 무상주는 이 규정에서 빠집니다. 또 그 기간 중 주식 일부를 팔았다면 단기소각주식과 다른 주식이 주식 수에 비례해 팔린 것으로 봅니다. 무상증자와 감자를 함께 계획한다면 두 결의 사이 기간을 먼저 확인해야 합니다. 2년 계산의 기준일은 감자 대금을 받은 날이 아니라 의제배당일, 즉 감자를 결정한 날입니다. 이사회 결의로 정하는 경우에는 상법에 따라 정한 날이 기준이 됩니다.

유상감자 의제배당 대응 순서

• 감자 결의 확인 - 감자를 결정한 날과 1주당 감자 대가를 결의서로 확인합니다.
• 취득가액 자료 수집 - 주금 납입 영수증, 매매계약서, 증권사 거래내역으로 회차별 취득가액을 정리합니다.
• 무상주 이력 점검 - 감자 전 2년 안에 비과세 무상주를 받았는지, 재원이 무엇이었는지 확인합니다.
• 원천징수액 대조 - 회사가 원천징수한 의제배당 금액이 입증한 취득가액 기준과 맞는지 비교합니다.
• 경정청구 검토 - 액면가액으로 과다 원천징수되었다면 신고기한 다음 날부터 5년 안에 경정청구를 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 취득가액 입증 자료와 감자 전 무상증자 이력에 따라 배당소득 금액이 달라집니다. 법무법인 윤성은 유상감자에 따른 의제배당 과세의 검토와 경정청구를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 감자 대가가 취득가액보다 적으면 손실을 다른 소득에서 뺄 수 있나요?
  아니요, 의제배당은 초과분이 있을 때만 생기고 감자 차손은 배당소득에서 결손금으로 공제되지 않습니다. 이자·배당소득에는 필요경비 개념이 없기 때문입니다.
• 감자 의제배당에도 배당가산액이 붙나요?
  원칙적으로 붙습니다. 다만 법인세가 과세되지 않은 재원으로 자본을 감소한 경우의 의제배당은 배당가산액 대상에서 빠집니다. 감자 재원을 회사 재무자료로 확인해야 합니다.
• 회사가 잘못 원천징수한 세금은 누가 돌려받나요?
  원천징수대상자인 주주가 경정청구로 돌려받을 수 있습니다. 금융소득이 2천만원 이하라 종합소득세를 신고하지 않은 주주도 경정청구 규정을 준용받습니다. 회사의 원천징수 자료를 함께 받아 두셔야 합니다.
• 상장회사 주식을 장내에서 샀다면 취득가액은 어떻게 증명하나요?
  증권사가 발급하는 거래내역서로 매수 단가를 증명할 수 있습니다. 같은 종목을 여러 번 샀다면 회차별 내역을 모두 받아 두어야 소각된 주식의 취득가액을 계산할 수 있습니다.
• 감자 대신 회사에 주식을 팔면 세금이 달라지나요?
  계약 형식이 매매여도 소각 목적의 자기주식 취득이면 의제배당으로 볼 수 있습니다. 반대로 소각과 무관한 자산 거래로 인정되면 양도소득세 대상입니다. 거래 목적과 경위를 함께 판단합니다.
• 2년 규정은 언제부터 거꾸로 세나요?
  의제배당일, 즉 감자를 결정한 날부터 거꾸로 2년 안에 받은 비과세 무상주가 대상입니다. 무상증자 결의일과 감자 결의일 사이가 2년을 넘으면 이 규정이 적용되지 않습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

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