계약 일반

차명주식을 샀는데 명의자와 실제 주인이 서로 대금을 달라고 하면 누구에게 줘야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.08 갱신

계약서에 명의자가 매도인으로 적혀 있고 그 명의대로 주식과 대금이 오갔다면, 차명주식이라도 매매대금은 원칙적으로 명의자에게 지급해야 합니다. 법원은 이 경우 실제 소유자가 누구인지는 대금 청구에 영향이 없다고 보았고, 명의신탁을 이유로 대금을 거부하려면 매수인이 그 사실을 증명해야 합니다. 지금은 계약서의 매도인란과 주식이 넘어온 계좌, 지금까지 대금을 보낸 계좌부터 확인해야 합니다.

차명주식이라는 말을 들었다고 해서 매수인이 누가 진짜 주인인지 직접 밝혀낼 필요는 없습니다. 먼저 계약서에 누가 당사자로 적혀 있고, 그 사람 명의로 주식과 대금이 오갔는지를 확인하면 됩니다.

이런 상담이 많습니다

B씨는 2024년 비상장 부품회사 주식 1만 주를 주주명부상 주주인 C씨에게서 3억 원에 사기로 하고, 계약금과 중도금 2억 원을 C씨 계좌로 보냈습니다. 주식은 이미 B씨 앞으로 명의개서됐는데, 잔금 1억 원을 앞두고 C씨의 친척 D씨가 자기 차명주식이니 잔금은 자기에게 달라는 내용증명을 보내 왔습니다. C씨는 자기 주식이 맞다며 잔금을 독촉하고 있어, B씨는 누구에게 잔금을 줘야 하는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

매매대금은 명의자와 실제 주인 중 누구에게 주나요?

계약서에 명의자가 매도인으로 적혀 있고 그 명의대로 주식과 대금이 오갔다면, 원칙적으로 매매대금은 명의자에게 지급해야 합니다. 서울고등법원 2024. 3. 28. 선고 2024나2001925 판결(확정)은 매수인이 '주식은 실제 주인이 명의만 맡겨 둔 것이고 계약 당사자도 실제 주인'이라며 명의자들의 잔대금 청구를 거부한 사안에서 명의자들의 청구를 받아들였습니다. 계약서에 명의자들이 양도인으로 주민등록번호까지 적혀 있었고, 주식은 명의자들의 증권계좌에서 매수인 계좌로 넘어갔으며, 대금도 명의자들 계좌로만 보내졌다는 점이 근거였습니다. 법원은 계약 당사자를 이렇게 정한 이상 주식의 실제 소유자가 누구인지는 대금 청구에 영향을 주지 않는다고 보았습니다.

차명주식이라는 이유로 잔금을 거부할 수 있나요?

명의신탁이라는 소문만으로는 잔금을 거부할 수 없고, 거부하려는 매수인이 그 주식이 명의신탁된 것이라는 사실을 증명해야 합니다. 부산고등법원 2025. 2. 6. 선고 2024나55689 판결(상고심 심리불속행기각으로 확정)은 매수인이 '명의신탁된 주식인 줄 알고 높은 값에 사기로 한 것'이라며 대금 지급을 거절한 사안에서, 명의신탁을 인정할 증거가 없다며 8억 9,000만 원의 지급을 명했습니다. 회사가 그 명의자를 주주로 보아 배당을 해 왔고, 실제 주인이라던 쪽의 주식이전 청구 소송도 소장각하로 끝났다는 점이 고려됐습니다. 매매대금은 주식 이전과 맞바꾸는 것이 원칙이므로, 주식이 아직 넘어오지 않았다면 그때까지 대금 지급을 미룰 수는 있습니다.

명의자의 대금 청구가 받아들여지지 않은 경우는 언제인가요?

계약서가 실제 매매를 위해 쓰인 것이 아니라 실제 주인이 명의를 회수하려고 만들어 둔 서류라면, 그 계약서를 근거로 한 대금 청구는 받아들여지지 않습니다. 부산고등법원 2016. 7. 21. 선고 2016나50597 판결(상고심 심리불속행기각으로 확정)은 명의자가 매수인란을 비워 둔 양도계약서를 써 두었는데, 명의자가 사망한 뒤 실제 주인의 조카가 매수인란에 이름을 적은 사안입니다. 명의자의 상속인들이 그 조카에게 매매대금을 청구했지만, 법원은 계약서 원본을 실제 주인이 보관해 온 점, 조카가 주식을 살 이유가 없었던 점 등을 들어 매매계약이 체결됐다고 볼 수 없다며 청구를 기각했습니다. 서울고등법원 2016. 10. 6. 선고 2015나2068384 판결(상고심 심리불속행기각으로 확정)도 매도인이 명의상 주주에 불과하다고 보고 그의 매매대금 청구를 받아들이지 않은 제1심을 유지했습니다.

실제 주인이 주식까지 돌려 달라고 하면 어떻게 되나요?

대금보다 더 큰 위험은 실제 주인이 명의신탁을 증명하고 주식 자체를 돌려 달라고 하는 경우입니다. 실제 주인과 명의자 사이에서 주식의 주인은 실제 주인이고, 2017년 전원합의체 판결은 회사에 대해 누가 주주권을 행사하는지만 정했습니다. 대법원 2002. 6. 25. 선고 2000다63622 판결(일부 파기환송)은 주권이 발행된 비상장주식에서 명의만 빌려준 사람은 무권리자이므로, 그에게서 산 사람은 선의취득 같은 특별한 사정이 없으면 주식을 적법하게 취득할 수 없다고 했습니다. 대법원 2018. 7. 12. 선고 2015다251812 판결(파기환송)은 명의자가 명의수탁자라는 것을 알 수 있었던 매수인이 명의자가 실제 주인에게서 주식을 넘겨받았는지 확인하지 않고 주권을 샀다면 중대한 과실이 있다고 보아, 선의취득을 인정한 원심을 파기했습니다. 다만 주권이 없는 주식이나 설립 때 명의를 빌린 주식은 해지 전에는 명의자가 대외적 소유자라며 산 사람의 취득을 인정한 하급심도 있어 결론이 갈릴 수 있고, 그런 주식에는 선의취득 규정이 적용되지 않습니다. 그래서 계약 전에 차명 이야기를 들었다면 실제 주인의 동의를 서면으로 받고, 이미 계약했다면 주권을 언제 어떤 경위로 받았는지와 계약 당시 무엇을 확인했는지 보여 주는 기존 자료를 정리해 둡니다.

양쪽이 서로 달라고 하면 공탁할 수 있나요?

누가 대금을 받을 사람인지 매수인이 과실 없이 알 수 없는 사정이라면 대금을 공탁해 채무를 면할 수 있습니다. 다만 계약서에 매도인이 분명히 적혀 있고 그 명의대로 주식이 넘어왔다면 채권자를 알 수 없는 경우로 인정되지 않을 수 있으므로, 공탁 전에 계약서와 이행 내역을 놓고 따져 보아야 합니다. 잘못된 사람에게 대금을 주면 정당한 상대방에게 다시 지급해야 하는 위험이 있습니다.

차명주식 매매대금 분쟁 대응 순서

• 계약 당사자 확인 - 계약서의 매도인란, 서명과 도장, 대금 지급 조항을 확인합니다. 사전 합의서나 이메일에서 실제 주인이 따로 등장했는지도 봅니다.
• 이행 내역 정리 - 주식이 누구 명의 계좌나 주주명부에서 넘어왔는지, 대금을 누구 계좌로 보냈는지 날짜순으로 정리합니다.
• 상대방 주장 서면화 - 실제 주인이라는 사람과 명의자에게 각각 서면으로 입장을 받습니다. 구두 연락만으로 송금 상대를 바꾸지 않습니다.
• 지급 방법 결정 - 계약서와 이행 내역상 상대방이 분명하면 그 사람에게 지급하고, 채권자를 알 수 없는 사정이면 변제공탁을 검토합니다.
• 소송 대비 - 대금 청구 소송이 들어오면 지연손해금이 붙으므로, 다툴 근거가 약하다면 빨리 지급하거나 공탁하는 쪽을 함께 따집니다.

여기까지는 일반 기준이고, 계약 전에 실제 주인과 따로 사전 합의를 했거나 대금 일부를 실제 주인에게 이미 보냈다면 계약서와 송금 내역을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 차명주식 거래에서 생긴 매매대금 청구와 주주권 분쟁 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 실제 주인에게 잔금을 보내면 안 되나요?
  계약서상 매도인이 명의자이고 그 명의대로 이행이 이루어졌다면, 실제 주인에게 보낸 돈은 계약상 대금 지급으로 인정되지 않을 수 있습니다. 그러면 명의자에게 다시 지급해야 하는 위험이 생깁니다. 명의자가 실제 주인에게 대금 수령 권한을 준다는 서면을 써 주었다면 그때 실제 주인에게 지급하는 것을 검토할 수 있습니다.
• 실제 주인이 따로 있는 걸 알고 샀다면요?
  알고 샀다는 사정만으로 계약 상대방이 바뀌지는 않습니다. 실제 주인과 매수인이 먼저 거래 조건을 합의했더라도, 그 뒤 명의자를 당사자로 한 계약서를 따로 쓰고 명의자 계좌로 주식과 대금이 오갔다면 법원은 명의자를 계약 당사자로 본 사례가 있습니다. 계약서 제목과 내용, 당사자별 지급 조건이 어떻게 정해졌는지가 판단 자료가 됩니다.
• 명의신탁 주식인 줄 알고 비싸게 샀다면 취소되나요?
  명의신탁된 주식이라서 높은 값을 치르기로 했다는 주장만으로는 계약을 취소하기 어렵습니다. 매수인이 명의신탁 사실을 증명해야 하고, 제3자에게 속아 계약했다고 주장하려면 그 기망 때문에 계약했고 매도인이 그 기망을 알았거나 알 수 있었다는 점까지 보여야 합니다. 법원은 매도인이 기망에 편승하거나 가담했다는 증거가 없고 대금이 교섭으로 정해졌다며 이 주장을 받아들이지 않았습니다.
• 주식을 아직 못 받았는데 잔금을 줘야 하나요?
  매매대금 지급과 주식 이전은 특별한 약정이 없으면 동시에 이행하는 것이 원칙입니다. 주식이 아직 매수인 앞으로 넘어오지 않았다면 상대방이 이전 의무를 이행하거나 이행을 제공할 때까지 잔금 지급을 미룰 수 있습니다. 다만 계약서에 대금을 먼저 내기로 정했다면 그 약정이 우선합니다.
• 매수인란이 빈 계약서로 대금을 청구할 수 있나요?
  매수인란이 빈 양도계약서는 실제 매매가 아니라 명의 회수에 대비한 서류로 판단될 수 있습니다. 명의자가 사망한 뒤 실제 주인의 조카가 빈칸에 이름을 적은 사안에서, 상속인들의 대금 청구는 매매계약이 성립했다고 볼 수 없다며 기각됐습니다. 계약서 원본을 누가 보관해 왔는지, 매수인이 주식을 살 이유가 있었는지가 함께 고려됩니다.
• 공탁하면 지연손해금을 피할 수 있나요?
  적법한 변제공탁을 하면 그때 채무가 소멸하므로 이후 지연손해금은 붙지 않습니다. 다만 공탁은 채권자가 수령을 거부하거나 받을 수 없을 때, 또는 매수인이 과실 없이 채권자를 알 수 없을 때만 효력이 있습니다. 계약서상 매도인이 분명하다면 공탁이 무효로 판단될 수 있으므로 요건을 먼저 확인해야 합니다.
• 실제 주인이 명의자에게 받을 돈은 어떻게 되나요?
  명의자가 대금을 받으면 실제 주인과 명의자 사이의 정산 문제가 남습니다. 실제 주인은 명의신탁 약정에 따라 명의자에게 받은 대금을 넘기라고 청구할 수 있지만, 그 다툼은 매수인과는 별개입니다. 매수인은 두 사람의 내부 사정과 관계없이 계약서상 상대방에게 대금을 지급하면 되는 경우가 많습니다.
• 명의자에게서 산 주식을 빼앗길 수도 있나요?
  그럴 수 있습니다. 대법원은 명의만 빌려준 사람을 무권리자로 보아, 그에게서 산 사람은 주권을 선의취득하는 등 특별한 사정이 없으면 주식을 적법하게 취득하지 못한다고 했습니다. 주권을 받으면서 명의자가 무권리자임을 의심할 만했는데 확인하지 않았다면 중대한 과실로 선의취득도 인정되지 않습니다. 주권이 없거나 설립 때 명의를 빌린 주식은 반대 취지 하급심도 있어 결론이 갈릴 수 있습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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