계약 일반

계약서에 「이견은 갑의 해석에 따른다」고 돼 있으면 따라야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.30 갱신

아니요, 계약서에 이의가 생기면 갑의 해석에 따른다는 조항이 있어도 법원의 해석권을 묶는 효력은 없습니다. 대법원은 이런 조항이 법원의 법률행위 해석권을 구속하지 않는다고 보았고, 계약의 뜻은 문구의 객관적 의미와 계약 경위로 정합니다. 지금은 다툼이 된 조항과 계약 전후 이메일·발주서를 모으십시오.

「이의가 생기면 갑의 해석에 따른다」는 조항이 있다고 해서 손해배상 청구를 포기할 필요는 없습니다. 그 조항은 법원의 해석을 묶지 못합니다.

이런 상담이 많습니다

A씨의 회사는 2024년부터 한 대형마트에 생활용품을 공급해 왔습니다. 계약서에는 「본 계약사항에 이의가 생기면 갑의 해석에 따른다」는 문구가 있었습니다. 2025년 마트가 판매 부진 상품을 일방적으로 반품하면서 계약서 조항을 자기 식으로 풀이했고, A씨가 3천만 원의 손해배상을 청구하자 마트는 해석 권한이 자신에게 있다며 거절했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

「갑의 해석에 따른다」는 계약 조항은 효력이 있나요?

법원의 해석권을 구속하는 효력은 없습니다. 대법원은 매매계약서에 「계약사항에 대한 이의가 생겼을 때에는 매도인의 해석에 따른다」는 조항이 있어도, 이 조항은 법원의 법률행위 해석권을 구속하는 조항이라고 볼 수 없다고 판단했습니다. 계약의 뜻은 결국 법원이 정합니다.

그래서 공급업체가 손해배상을 청구하면 법원은 대형마트의 해석이 아니라 계약서 문구의 객관적인 의미를 기준으로 판단합니다. 공급업체는 손해배상 청구의 요건 사실을 증명하면 됩니다.

법원은 계약서 문구를 어떤 기준으로 해석하나요?

당사자가 표시한 문구의 객관적인 의미를 기준으로 합니다. 문구만으로 뜻이 분명하지 않으면 계약의 형식과 내용, 계약에 이른 동기와 경위, 당사자가 이루려던 목적, 거래 관행을 모두 고려해 논리와 경험칙, 거래 통념에 따라 합리적으로 해석합니다. 한쪽 당사자의 속마음은 기준이 아닙니다.

법령 중 사회질서와 관계없는 규정과 다른 약정을 하면 그 약정이 우선합니다. 그러나 이는 계약 내용을 정하는 문제이고, 누가 그 내용을 해석하느냐까지 한쪽에 맡기는 근거가 되지는 않습니다.

대형마트가 미리 만든 계약서라면 달라지나요?

약관에 해당하면 공급업체에 더 유리하게 해석됩니다. 대형마트가 여러 납품업체와 계약하려고 미리 마련한 계약서는 약관이 될 수 있고, 약관의 뜻이 명백하지 않으면 고객에게 유리하게 해석해야 합니다. 2026. 9. 30. 기준 현행 「약관의 규제에 관한 법률」이 정한 원칙입니다.

더 나아가 고객에게 부당하게 불리한 조항은 공정성을 잃은 것으로 추정되어 무효가 될 수 있습니다. 해석 권한을 사업자에게만 주는 조항은 이 기준으로도 다툴 여지가 있습니다.

계약 해석 다툼 대응 순서

• 조항 특정 - 다툼이 된 조항과 해석 조항을 따로 정리합니다. 두 조항의 문구를 그대로 옮겨 둡니다.
• 경위 자료 수집 - 계약 전후 이메일, 발주서, 회의록을 모읍니다. 법원이 문구의 뜻을 정할 때 쓰는 자료입니다.
• 약관 여부 확인 - 같은 계약서를 다른 업체도 쓰는지 확인합니다. 약관이면 공급업체에 유리하게 해석됩니다.
• 손해 산정 - 해석 차이로 생긴 손해를 금액으로 계산합니다. 반품·단가 차액·납품 중단 손실을 나눕니다.
• 청구와 소송 - 내용증명으로 청구하고 거절하면 소송을 냅니다. 해석 조항은 소송에서 효력이 없다고 주장합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 다툼이 된 조항이 대규모유통업 관련 법령의 규율을 받는 반품·판매장려금 문제라면 계약서와 거래 내역을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 납품·공급계약 분쟁의 손해배상 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 해석 권한을 한쪽에 준 조항은 무효인가요?
  법원의 해석을 구속하는 효력이 없습니다. 대법원 1974. 9. 24. 선고 74다1057 판결은 계약사항에 이의가 생기면 매도인의 해석에 따른다는 조항이 법원의 법률행위 해석권을 구속하는 조항이라고 볼 수 없다고 판단했습니다. 해석은 법원이 합니다.
• 법원은 계약서를 어떻게 해석하나요?
  문구의 객관적 의미를 기준으로 합니다. 대법원 2001. 3. 23. 선고 2000다40858 판결은 문구가 분명하지 않으면 계약의 형식과 내용, 동기와 경위, 목적, 거래 관행을 종합해 거래 통념에 따라 합리적으로 해석해야 한다고 보았습니다. 한쪽의 속마음은 기준이 아닙니다.
• 대형마트 표준 계약서도 약관인가요?
  여러 업체와 계약하려고 미리 마련한 계약서라면 약관이 될 수 있습니다. 약관의 규제에 관한 법률 제2조 제1호는 명칭이나 형태와 상관없이 여러 명의 상대방과 계약하려고 일정한 형식으로 미리 마련한 계약 내용을 약관이라고 정합니다.
• 약관이면 해석이 어떻게 달라지나요?
  뜻이 분명하지 않으면 고객에게 유리하게 해석합니다. 약관의 규제에 관한 법률 제5조 제2항이 정한 원칙이고, 제1항은 약관이 고객에 따라 다르게 해석되어서는 안 된다고 정합니다. 공급업체가 고객이라면 불명확한 조항은 공급업체에 유리하게 봅니다.
• 불리한 약관 조항은 무효가 될 수 있나요?
  될 수 있습니다. 약관의 규제에 관한 법률 제6조 제1항은 신의성실의 원칙을 위반해 공정성을 잃은 약관 조항은 무효라고 정하고, 제2항 제1호는 고객에게 부당하게 불리한 조항을 공정성을 잃은 것으로 추정합니다. 해석 권한 독점 조항도 이 기준으로 다툽니다.
• 손해배상 청구에서 공급업체가 증명할 것은요?
  계약 위반 사실과 손해, 그 사이의 인과관계를 증명합니다. 민법 제390조는 채무자가 채무의 내용에 좇은 이행을 하지 않으면 채권자가 손해배상을 청구할 수 있다고 정합니다. 해석 조항과 상관없이 이 요건을 갖추면 청구할 수 있습니다.

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