공정거래·가맹

대리점 판매지역에 본사가 대리인을 추가하는 약관 시정명령, 취소할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.30 갱신

어렵습니다, 본사가 협의 없이 대리점 판매지역에 판매대리인을 추가할 수 있게 한 약관 조항은 고객에게 부당하게 불리한 조항으로 추정됩니다. 대법원은 판매지역권 보장 의무가 당연히 인정되지는 않아도 사실상 인정되는 판매지역권을 일방적으로 침해하는 조항은 불공정하다고 보았습니다. 지금은 시정명령서를 받은 날짜와 명령의 근거 조항부터 확인하십시오.

「대리점에 판매지역을 정해 준 적이 없으니 문제없다」는 주장만으로 시정명령을 뒤집으려 애쓸 필요는 없습니다. 다툴 부분은 조항의 실제 운용과 시정명령의 요건입니다.

이런 상담이 많습니다

수입차 판매회사 B사는 2023년부터 전국 딜러사와 같은 양식의 판매대리 계약서를 써 왔습니다. 계약서에는 「회사는 시장상황을 고려하여 필요한 경우 딜러의 판매지역 내에 판매대리인을 추가로 선정할 수 있다」는 조항이 있었습니다. 한 딜러사의 신고로 2025년 공정거래위원회는 이 조항 삭제를 명했고, B사는 판매지역을 정해 준 적이 없다며 취소소송을 검토하고 있습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

판매지역에 대리인을 추가하는 약관 조항은 왜 불공정한가요?

본사가 상호 협의 없이 대리점 판매지역 안에 자기 판매대리인을 추가할 수 있게 한 조항은 대리점의 판매지역을 본사가 일방적으로 줄일 수 있게 하는 조항이어서 불공정한 약관으로 추정됩니다. 대리점계약서처럼 여러 대리점과 계약하려고 미리 마련한 계약서는 약관이고, 본사는 사업자, 대리점은 고객에 해당합니다.

대법원은 본사에게 판매지역권 보장 의무가 당연히 있는 것은 아니라고 하면서도, 대리점에 사실상 인정되는 판매지역권을 부당하게 침해하는 것은 허용되지 않는다고 판단했습니다. 「판매지역을 따로 정하지 않았다」거나 「연고판매라 지역이 줄지 않는다」는 주장은 이 판결에서 받아들여지지 않았습니다.

추정 규정이므로 본사가 조항의 합리성을 증명하면 뒤집을 여지는 있습니다. 대리점과 협의하는 절차, 추가 선정 기준, 기존 대리점에 대한 보상 장치가 계약서에 함께 있었다면 부당성 판단이 달라질 수 있습니다.

공정거래위원회는 어떤 경우에 시정명령을 할 수 있나요?

2026. 9. 29. 기준 현행 「약관의 규제에 관한 법률」에서 공정거래위원회는 불공정약관조항 사용에 대해 원칙적으로 시정권고를 하고, 시정명령은 법에 정한 여섯 가지 경우에만 할 수 있습니다. 거래상 지위를 부당하게 이용해 계약한 경우, 사업자의 지위가 현저하게 우월해 약관이 사실상 강제되는 경우 등이 여기에 해당합니다.

본사가 대리점과 계약하면서 불공정약관조항을 계약 내용으로 삼는 것 자체가 금지됩니다. 전속 공급을 받는 대리점이 본사 계약서를 수정할 여지가 없었다면 시정명령 요건도 갖춘 것으로 보기 쉽습니다. 반대로 대리점이 다른 브랜드를 자유롭게 취급하고 계약서도 개별 협상으로 고쳐 왔다면 권고 대상에 그친다고 다툴 수 있습니다.

시정명령에서 어디까지 고치라고 할 수 있나요?

공정거래위원회는 불공정한 조항을 삭제하거나 불공정성을 없애는 방향으로 수정하라고 명할 수 있을 뿐, 특정한 문구로 바꾸라고 계약 내용에 적극 개입할 수는 없습니다. 삭제되는 조항과 떼어서는 의미가 없는 다른 조항에 대한 시정명령은 적법합니다.

따라서 명령서에 「이런 문구로 바꿔라」는 내용이 들어 있다면 그 부분은 다툴 수 있습니다. 반면 「판매대리인 추가 선정은 대리점과 협의해 정한다」는 방향의 수정 요구는 적법한 범위로 봅니다.

시정명령에 불복하려면 어떤 절차를 밟나요?

처분 통지를 받은 날부터 30일 안에 공정거래위원회에 이의신청을 하거나, 같은 기간 안에 서울고등법원에 취소소송을 낼 수 있습니다. 이의신청을 했다면 재결서 정본을 받은 날부터 30일 안에 소를 냅니다. 이 기간은 불변기간입니다.

약관 시정명령 대응 순서

• 명령서 근거 확인 - 명령이 제17조의2 제2항 몇 호를 근거로 했는지 봅니다. 요건이 없으면 권고 대상이라고 다툴 수 있습니다.
• 조항 운용 실태 정리 - 실제로 판매대리인을 추가한 사례, 대리점과 협의한 기록을 모읍니다. 부당성 추정을 깨는 자료가 됩니다.
• 명령 범위 검토 - 특정 문구로의 수정을 명령했는지 확인합니다. 적극적 개입 부분은 위법 사유가 됩니다.
• 불복 절차 선택 - 30일 안에 이의신청 또는 서울고등법원 소송을 고릅니다. 기한을 넘기면 명령이 확정됩니다.
• 계약서 개정안 마련 - 불복과 별도로 협의 절차를 넣은 개정안을 준비합니다. 이행 지연에 따른 제재를 줄입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 대리점계약에 다른 불이익 조항이 함께 있거나 대리점법 위반 문제가 겹치는 경우에는 계약서 전체와 거래 실태를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 공정거래위원회 조사 대응과 처분 취소소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 대리점계약서도 약관에 해당하나요?
  해당합니다. 본사가 여러 대리점과 계약하려고 일정한 형식으로 미리 마련한 계약서는 약관입니다. 대법원 2003. 1. 10. 선고 2001두1604 판결은 자동차 판매대리 계약서를 약관으로 보고, 본사를 사업자, 대리점을 고객으로 판단했습니다. 대리점이 사업자라도 약관법의 보호를 받습니다.
• 판매지역을 정하지 않았는데도 침해가 되나요?
  될 수 있습니다. 대법원은 본사에게 판매지역권 보장 의무가 당연히 있지는 않지만 대리점에 사실상 인정되는 판매지역권을 부당하게 침해하는 것은 허용되지 않는다고 보았습니다. 협의 없이 대리인을 추가할 수 있게 한 조항은 고객에게 부당하게 불리한 조항으로 추정됩니다.
• 불공정 추정을 뒤집을 수 있나요?
  가능성은 있습니다. 제6조 제2항은 공정성을 잃은 것으로 추정하는 규정이므로 본사가 조항의 합리성을 증명하면 됩니다. 추가 선정 전 협의 절차, 객관적인 선정 기준, 기존 대리점 보상 장치가 계약서와 운용 기록에 함께 있어야 합니다.
• 공정위는 언제나 시정명령을 할 수 있나요?
  아닙니다. 원칙은 시정권고이고, 시정명령은 시장지배적사업자이거나 거래상 지위를 부당하게 이용한 경우, 지위가 현저하게 우월해 약관이 사실상 강제되는 경우 등 여섯 가지 경우에만 할 수 있습니다. 요건이 없다면 명령 자체를 다툴 수 있습니다.
• 특정 문구로 고치라는 명령도 따라야 하나요?
  그 부분은 다툴 수 있습니다. 공정거래위원회는 불공정성을 없애는 방향으로 삭제·수정을 명할 수 있을 뿐, 특정 내용으로 수정하라고 계약에 적극 개입할 수는 없습니다. 다만 삭제되는 조항과 떼어서는 의미가 없는 조항에 대한 시정명령은 적법합니다.
• 시정명령 불복 기한은 얼마인가요?
  처분 통지를 받은 날부터 30일입니다. 이 기간 안에 공정거래위원회에 이의신청을 하거나 서울고등법원에 소를 내야 합니다. 이의신청을 거쳤다면 재결서 정본을 받은 날부터 30일 안에 소를 냅니다. 일반 행정소송의 90일보다 짧습니다.

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