이사·경영권

사외이사 비율이 4분의 1인 상장회사는 독립이사를 당장 더 뽑아야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.18 갱신

개정 상법의 적용 대상 상장회사는 원칙적으로 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 구성해야 합니다. 다만 기존 상장회사에 대해서는 시행 이후 1년 이내에 새 비율을 갖추도록 경과조치가 있습니다. 종전 사외이사는 독립이사로 보므로 명칭 변경만을 이유로 모두 새로 선임할 필요는 없습니다.

개정 상법의 적용 대상 상장회사는 원칙적으로 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 구성해야 합니다. 다만 기존 상장회사에 대해서는 시행 이후 1년 이내에 새 비율을 갖추도록 경과조치가 있습니다. 종전 사외이사는 독립이사로 보므로 명칭 변경만을 이유로 모두 새로 선임할 필요는 없습니다.

이런 상담이 많습니다

코스닥 상장회사의 이사회 사무국장 A씨는 2026. 8. 18. 이사회 구성을 상담했습니다. 회사의 이사는 사내이사 6명과 사외이사 2명으로 모두 8명이고, 사외이사 비율은 4분의 1이었습니다. 최근 사업연도 말 자산총액은 4,800억원이었고, 사외이사 2명의 임기는 2028. 3. 정기주주총회까지 남아 있었습니다. 회사는 2027. 3. 26. 정기주주총회에서 사내이사 1명을 새로 선임하는 안건도 준비하고 있었고, 그대로 통과되면 이사는 9명이 됩니다. A씨는 독립이사를 지금 바로 더 뽑아야 하는지, 기존 사외이사도 독립이사로 다시 선임해야 하는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

모든 상장회사의 비율이 3분의 1인가요?

원칙적인 비율은 3분의 1이지만 예외와 강화 기준이 있습니다. 시행령에서 정한 예외 회사에 해당하는지부터 살펴야 합니다. 대규모 상장회사는 독립이사 3명 이상이면서 이사 총수의 과반수라는 기준을 따로 적용받습니다. 일반 비율만 보고 대규모 회사의 인원을 줄일 수는 없습니다.

회사 유형, 자산규모와 현재 이사 수를 먼저 정리해야 합니다. 전체 이사를 늘리면 독립이사 수가 같아도 비율이 달라집니다. 반대로 사내이사의 퇴임을 예상해 비율을 계산했는데 실제 퇴임이 지연되면 총회 뒤 구성이 계획과 달라질 수 있습니다. 현재 숫자와 선임·퇴임 후 숫자를 각각 계산해야 합니다.

기존 사외이사는 독립이사로 다시 선임해야 하나요?

경과조치는 종전 규정에 따른 사외이사를 개정 규정의 독립이사로 봅니다. 이름이 바뀌었다는 이유만으로 임기가 모두 끝나거나 새로운 선임절차가 필요해지는 구조는 아닙니다. 현재 임기와 자격을 계속 확인하면서 새 구성 비율을 맞춰야 합니다.

다만 기존 사외이사라면 다른 자격요건도 무조건 충족한다고 볼 수는 없습니다. 거래 관계나 주요주주와의 관계 등 결격사유가 새로 발생했는지 살펴야 합니다. 회사 내부 자료에서 사외이사·독립이사의 명칭이 섞인 경우에도 동일한 사람인지와 실제 재임기간을 확인해야 합니다. 명칭을 바꿨다고 과거 경력이 사라지거나 자격 심사가 초기화되는 것은 아닙니다.

새 비율은 언제까지 맞추어야 하나요?

개정법 시행 이후 1년 이내에 요건을 갖추도록 한 부칙을 적용해야 합니다. 독립이사 관련 개정의 시행일과 별도 경과기간을 구분하십시오. 전자주주총회의 2027년 시행일과 같다고 보거나 모든 회사가 바로 위반 상태가 됐다고 해석해서는 안 됩니다.

실무에서는 마지막 날만 계산하기보다 그 전에 열리는 주주총회와 후보 추천 절차를 역산해야 합니다. 독립이사 후보추천위원회 추천 등 회사에 필요한 절차가 있다면 총회 일정을 늦게 잡아 놓고 임원 한 명을 단순 추가하는 방식으로 해결하기 어렵습니다. 기존 이사의 임기 만료와 새 기준 충족 시점도 함께 표시해 두는 것이 좋습니다. 경과기간이 지난 뒤에도 독립이사 선임의무를 이행하지 않으면 이사 등에게 5천만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

독립이사가 사임해 인원이 모자라면 새로 1년을 주나요?

구성 비율 개정에 따른 경과기간과 사임·사망 등 결원 보충 규정을 구별해야 합니다. 상법은 독립이사의 사임·사망 등으로 구성요건에 미달하면 그 사유 발생 후 처음 소집되는 주주총회에서 요건에 맞도록 선임하도록 정합니다. 결원이 생길 때마다 같은 1년 유예가 새로 시작된다는 뜻은 아닙니다.

회사에는 부족 사유와 발생일을 나누어 기록할 필요가 있습니다. 법률 개정 때문에 비율이 부족한 경우인지, 새로 사임해 종전에 충족하던 인원이 줄었는지에 따라 적용할 근거가 다릅니다. 임시주주총회 계획이 있다면 그 총회가 결원 발생 후 처음 소집되는 총회인지도 검토해야 합니다. 사임으로 부족해진 인원을 언제 선임해야 하는지는 「독립이사가 갑자기 사임하면 정기주주총회까지 기다려도 되나요?」에서 자세히 설명했습니다.

상장회사 대응 순서

1. 적용 회사를 분류합니다. 일반·대규모 상장회사와 예외 대상 여부를 확인합니다.
2. 현재 구성을 계산합니다. 이사 총수와 독립이사 수, 임기 및 자격을 정리합니다.
3. 예정 구성을 계산합니다. 선임·퇴임 뒤의 총수와 필요한 독립이사 수를 다시 계산합니다.
4. 경과기간과 결원을 구분합니다. 부족해진 원인과 적용 기한을 적습니다.
5. 선임 일정을 역산합니다. 추천·소집·의결 절차가 필요한 시점까지 완료되는지 확인합니다.

예를 들어 이사가 7명인 회사에서 독립이사 2명만을 두는 경우에는 3분의 1 기준을 충족하는지 다시 계산해야 합니다. 분수로 계산한 최소인원을 임의로 반올림해 줄일 수는 없습니다. 반대로 독립이사가 한 명 늘어도 동시에 다른 이사가 여러 명 늘어나면 비율이 충분하지 않을 수 있습니다. 최종 결의 후의 실제 재임자를 기준으로 계산표를 만들어야 하는 이유입니다.

자산규모가 큰 상장회사에는 독립이사 3명 이상이면서 이사 총수 과반수라는 별도 기준도 있으므로 일반적인 3분의 1 요건만 적용해서는 안 됩니다. 자산 기준에 해당하는지와 정관이 법보다 높은 인원을 요구하는지도 확인해야 합니다. 정관이 더 엄격한데 법정 최소인원을 맞췄다는 이유만으로 검토를 끝내지 않아야 합니다.

총회가 늦어지거나 후보자가 취임을 거절할 가능성도 계획에 반영하는 것이 좋습니다. 후보 추천, 법정 자격 확인과 주주에게 제공할 자료가 준비되지 않았는데 숫자만 맞춰 안건을 올리면 선임 자체에 다툼이 남을 수 있습니다. 회사가 계획한 날짜와 실제 선임·취임 날짜를 구분해 경과조치 이행 여부를 확인하십시오.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 이사가 5명이면 독립이사 1명으로 충분한가요?
  일반 비율 3분의 1 기준이라면 1명은 부족합니다. 정수 인원으로 요건을 충족하는지 계산해야 합니다. 대규모 회사라면 별도의 강화 기준도 적용됩니다.
• 비상장회사도 같은 비율로 바뀌나요?
  이 조항은 상장회사 특례입니다. 비상장회사의 기관 구성은 해당 회사에 적용되는 다른 규정과 정관을 별도로 확인해야 합니다.
• 정관이 옛 비율로 적혀 있으면 정관을 따르면 되나요?
  법정 최소요건을 정관으로 낮출 수 있다고 볼 수 없습니다. 개정법의 적용과 경과기간을 확인하고 정관의 정비 필요성도 검토해야 합니다.
• 이름만 사외이사로 계속 적으면 자격이 없어지나요?
  명칭만으로 판단하지 않습니다. 경과조치와 실제 선임·재임 사실을 확인해야 합니다. 공시·내부 문서의 표현은 적용 법령에 맞춰 정리하는 것이 좋습니다.
• 독립이사 후보를 사내이사로 먼저 선임해도 되나요?
  선임 형태와 자격요건을 구분해야 합니다. 단순히 사내 업무를 맡긴 뒤 이름만 독립이사로 바꾸는 방식으로 요건을 충족한다고 처리해서는 안 됩니다.
• 비율이 모자라면 기존 이사회 결의가 모두 무효인가요?
  그렇게 일률적으로 단정할 수는 없습니다. 구성요건 위반과 개별 결의의 효력은 관계 규정과 구체적 경과를 살펴 별도로 판단해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

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• 이사 6명 중 3명만 나온 이사회로 회사가 연대보증을 섰다면 보증책임을 지나요?

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