회사·사업

사외이사가 독립이사로 바뀌면 이사회 구성을 언제까지 맞춰야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

상장회사는 2026. 7. 23.부터 1년 안에 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 맞춰야 합니다. 자산 2조원 이상이면 3명 이상이면서 과반수여야 합니다. 기존 사외이사는 시행일부터 독립이사로 보므로 새로 선임 절차를 밟을 필요는 없습니다. 다만 비율이 부족하면 기한 안에 독립이사를 더 뽑아야 합니다.

상장회사는 2026. 7. 23.부터 1년 안에 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 맞춰야 합니다. 자산 2조원 이상이면 3명 이상이면서 과반수여야 합니다. 기존 사외이사는 시행일부터 독립이사로 보므로 새로 선임 절차를 밟을 필요는 없습니다. 다만 비율이 부족하면 기한 안에 독립이사를 더 뽑아야 합니다.

무엇이 바뀌었나요?

명칭과 비율이 바뀌었습니다. 2025. 7. 22. 공포된 개정 상법은 상장회사의 사외이사를 독립이사로 바꿨습니다. 독립이사는 사외이사로서 사내이사, 집행임원, 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 말합니다.

일반 상장회사의 독립이사 비율은 이사 총수의 3분의 1 이상입니다. 자산총액 2조원 이상 상장회사는 3명 이상이면서 이사 총수의 과반수여야 합니다. 개정 법률은 공포 후 1년이 지난 날 시행되어 2026. 7. 23.부터 적용됩니다.

예외도 있습니다. 자산총액 1천억원 미만인 코스닥·코넥스 상장 벤처기업, 회생절차가 개시되었거나 파산선고를 받은 회사가 해당합니다. 신규 상장 후 첫 정기주주총회 전날까지의 회사와 해산을 결의한 회사도 예외입니다.

기존 사외이사는 다시 뽑아야 하나요?

아니요, 시행 당시 재임 중인 사외이사는 독립이사로 봅니다. 부칙 제2조가 이렇게 정했습니다. 다른 법령이 사외이사를 인용하고 있으면 특별한 규정이 없는 한 독립이사도 포함한 것으로 봅니다.

다만 간주되는 것은 신분이고, 비율 요건은 따로 맞춰야 합니다. 회사는 시행 이후 1년 안에 개정 제542조의8 제1항의 비율 요건을 갖춰야 합니다. 예를 들어 이사 9명 가운데 사외이사가 2명이던 회사라면 독립이사가 3명 이상이 되어야 합니다.

기간 계산은 민법을 따릅니다. 시행일이 0시부터 시작하므로 첫날을 넣어 세고, 1년 뒤 같은 날의 전날에 끝납니다. 그래서 마지막 날은 2027. 7. 22.입니다. 대부분의 회사는 2027년 정기주주총회에서 독립이사를 충원하게 됩니다. 정기주주총회가 3월에 열린다면 그 총회가 기한 안의 마지막 정기 총회가 됩니다. 이 총회에서 충원하지 못하면 2027. 7. 22. 전에 임시주주총회를 따로 열어야 하므로 비용과 일정 부담이 커집니다.

독립이사가 될 수 없는 사람은 누구인가요?

최대주주와 그 특수관계인, 주요주주와 그 배우자·직계존비속은 독립이사가 될 수 없습니다. 미성년자, 파산 후 복권되지 않은 사람, 금고 이상의 형 집행이 끝난 뒤 2년이 지나지 않은 사람도 결격입니다. 이런 사유가 생기면 그 직을 잃습니다.

시행령은 결격 사유를 더 정했습니다. 계열회사의 상근 임직원이었던 사람, 회사와 주된 자문계약을 맺은 법무법인 등에 소속된 변호사도 해당합니다. 그 회사에서 사외이사나 독립이사로 일한 기간을 더해 6년을 넘거나, 계열회사 재직기간까지 더해 9년을 넘는 사람도 결격입니다.

그래서 오래 재임한 사외이사가 독립이사로 간주되더라도 재직기간 요건에 걸리는지 확인해야 합니다. 회사와 거래 잔액이 1억원 이상인 사람, 다른 회사 2곳 이상의 이사·감사로 재임 중인 사람도 결격 사유에 해당합니다. 겸직과 거래 관계는 선임 뒤에도 바뀔 수 있으므로 매년 확인서를 받아 두는 것이 좋습니다. 결격 사유가 생기면 그 직을 잃으므로 이사회 구성 요건이 갑자기 깨질 수 있습니다.

독립이사가 부족해지면 어떻게 하나요?

사임이나 사망 등으로 비율이 깨지면 그 뒤 처음 소집되는 주주총회에서 독립이사를 선임해야 합니다. 임시주주총회를 바로 열 의무까지는 없지만, 다음 주주총회를 놓치면 법 위반이 됩니다. 그 사이 이사회는 계속 열 수 있지만, 구성 요건이 깨진 상태의 중요한 결의는 나중에 다툼의 빌미가 될 수 있습니다.

자산총액 2조원 이상 상장회사는 독립이사 후보추천위원회를 두어야 합니다. 위원회는 독립이사가 과반수가 되도록 구성합니다. 주주총회는 위원회가 추천한 사람 중에서 독립이사를 뽑아야 합니다. 위원회는 일정 요건을 갖춘 주주가 주주총회일 6주 전에 추천한 후보를 포함해야 합니다.

자산총액 2조원 이상 상장회사는 2026. 9. 10.부터 정관으로 집중투표를 배제할 수 없게 된 점도 함께 고려해야 합니다. 소수주주 추천 후보가 집중투표로 선임되면 독립이사 구성에도 영향을 줍니다. 「대주주가 반대했는데 소액 지분 합계로 뽑은 감사는 유효한가요?」에서 소수주주 선임 쟁점을 볼 수 있습니다.

독립이사 전환 대응 순서

• 비율 점검 - 현재 이사 총수와 사외이사 수로 3분의 1 또는 과반수 요건 충족 여부를 계산합니다.
• 결격 확인 - 기존 사외이사의 재직기간, 자문계약, 계열회사 경력을 점검합니다.
• 충원 계획 - 2027. 7. 22. 전에 열리는 주주총회에서 부족한 독립이사를 선임합니다.
• 위원회 정비 - 자산 2조원 이상이면 후보추천위원회 구성과 주주 추천 절차를 정비합니다.
• 정관·규정 개정 - 정관과 이사회 규정의 사외이사 명칭과 비율을 바꿉니다.

여기까지는 일반 기준이고, 이사회 규모와 기존 사외이사의 재직기간, 회사의 자산 규모에 따라 충원 인원과 일정이 달라집니다. 법무법인 윤성은 상장회사의 이사회 구성 점검과 독립이사 선임, 주주총회 준비를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 이사 수가 3의 배수가 아니면 독립이사는 몇 명이어야 하나요?
  이사 총수의 3분의 1 이상이어야 하므로 소수점 아래는 올려 계산하는 것이 안전합니다. 이사 7명이면 3명 이상, 이사 8명이면 3명 이상이 필요합니다.
• 기한 안에 비율을 못 맞추면 이사회 결의가 무효가 되나요?
  비율 위반만으로 이사회 결의가 바로 무효가 된다고 정한 조문은 없습니다. 다만 위반 상태가 길어지면 결의 효력과 이사 책임이 다퉈질 수 있어 기한 안에 충원해야 합니다.
• 신규 상장한 회사도 바로 독립이사를 둬야 하나요?
  신규 상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전날까지는 독립이사 선임 의무의 예외입니다. 그 정기주주총회에서는 비율에 맞게 독립이사를 선임해야 하므로 상장 준비 때부터 후보를 찾아 두십시오.
• 회사 고문 법무법인 변호사도 독립이사가 될 수 있나요?
  회사와 주된 법률자문 계약을 맺은 법무법인 등에 소속된 변호사는 결격입니다. 자문계약이 끝난 뒤에도 일정 기간이 지나야 하므로 경력을 확인해야 합니다.
• 다른 법률에 사외이사라고 적힌 규정은 어떻게 읽나요?
  특별한 규정이 없는 한 다른 법령이 인용하는 사외이사에는 개정 상법의 독립이사도 포함됩니다. 금융 관련 법률처럼 별도 규정이 있으면 그 법을 따릅니다.
• 독립이사가 회사 주식을 가져도 되나요?
  해당 회사 발행주식총수의 1% 이상을 보유하면 결격입니다. 10% 이상 주요주주와 그 배우자·직계존비속도 독립이사가 될 수 없으므로 선임 전에 보유 주식 수를 확인하십시오.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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