회사·사업

제조사를 인수한 회사가 떠넘긴 물량까지 외상값을 청구하면 다 내야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.21 갱신

주문하지 않았는데 떠넘겨진 물량과 부풀려진 장부 금액까지 낼 의무는 없습니다. 인수한 회사에도 예전 회사와의 사정을 주장할 수 있는 근거, 구입강제 판단 기준, 3년 시효와 3배 배상 상계, 잔액 확인서 서명 전 확인할 것을 정리했습니다.

아니요, 주문하지 않았는데 떠넘겨진 물량과 장부상 부풀려진 금액까지 그대로 낼 의무는 없습니다. 제조사를 인수한 회사는 기존 회사의 권리를 넘겨받았을 뿐이어서, 기존 회사에 주장할 수 있던 사유를 새 회사에도 주장할 수 있습니다. 실제로 주문해 받은 물량의 대금은 인정하고, 나머지를 근거를 들어 다투는 방식이 현실적입니다. 새 회사가 보낸 잔액 확인서에 서둘러 서명할 필요는 없습니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2022. 5.부터 빙과 제조사 대리점으로 아이스크림을 받아 동네 슈퍼와 분식점에 팔아 왔습니다. 성수기마다 제조사 영업사원이 주문량보다 많은 물량을 내려놓고 갔고, 반품을 요청하면 다음 달 공급을 줄이겠다는 말을 들었습니다. 2026. 3. 다른 식품회사가 제조사를 인수하더니 2026. 5. 외상대금 1억 2천만 원을 한 달 안에 내라는 내용증명을 보냈습니다. A씨 장부로는 미수금이 그보다 훨씬 적습니다. A씨는 새 회사 청구액을 모두 내야 하는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

인수한 회사에도 예전 회사와의 사정을 주장할 수 있나요?

네, 주장할 수 있습니다. 회사가 합병되면 합병 후 회사는 소멸한 회사의 권리와 의무를 그대로 이어받습니다. 외상대금 채권만 넘겨받은 경우에도, 채무자는 양도 통지를 받을 때까지 예전 회사에 대해 생긴 사유로 새 채권자에게 맞설 수 있습니다. 주문하지 않은 물량이었다는 사정, 반품을 요구했다는 사정, 이미 일부를 갚았다는 사정이 모두 여기에 해당합니다.

주의할 것은 채무를 이의 없이 승낙하는 경우입니다. 채권양도에 대해 이의를 남기지 않고 승낙하면 예전 회사에 대한 사유로 새 채권자에게 맞서지 못하게 됩니다. 새 회사가 보낸 채권양도 승낙서나 잔액 확인서에는 「금액에 이의가 있음」을 적어 두거나 서명을 미루는 편이 안전합니다.

주문하지 않은 물량을 떠넘긴 것은 위법인가요?

거래상 지위를 부당하게 이용한 것이라면 구입강제로 금지됩니다. 대리점법은 대리점이 주문하도록 강요하거나 주문할 수밖에 없는 상황을 만드는 행위, 대리점의 주문 내용을 일방적으로 고쳐 구입할 의사가 없는 상품을 공급하는 행위를 금지합니다. 공정거래위원회 고시는 주문하지 않은 상품을 일방적으로 공급해 구입하게 하는 행위도 구입강제로 봅니다.

거래상 지위는 넓게 인정됩니다. 대법원은 “‘거래상 지위’는 일방이 상대적으로 우월한 지위 또는 적어도 상대방과의 거래활동에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지위를 가지고 있으면 인정할 수 있고” 시장 상황과 사업능력 격차, 거래 특성을 함께 보아 판단한다고 했습니다. 제조사 제품 비중이 높은 대리점이라면 인정될 가능성이 큽니다. 반품을 요구했다가 공급을 줄이겠다는 말을 들은 기록은 강제성을 보여 주는 핵심 자료입니다. 구입강제는 공정거래위원회 시정조치와 과징금 대상이고, 공정거래위원회의 고발이 있으면 형사처벌도 가능합니다. 주문보다 많은 물량을 떠넘기고 대금을 받는 구조는 「신문사가 독자 수보다 많은 부수를 떠넘기고 대금을 다 받으면 불공정거래인가요?」에서 다른 업종 사례로 자세히 설명했습니다.

떠넘겨진 물량 대금은 어떻게 다투고 무엇을 돌려받나요?

먼저 청구액에서 강제로 공급된 물량과 장부 오류를 빼고, 남는 금액만 인정하는 방식으로 다툽니다. 외상대금을 청구하는 쪽이 실제로 공급한 물량과 단가를 보여 주어야 하므로, 발주서와 거래명세서가 맞지 않는 부분을 항목별로 지적합니다. 상인이 판매한 상품 대가는 3년간 행사하지 않으면 시효로 소멸하므로, 3년이 넘은 외상이 섞여 있다면 시효도 주장할 수 있습니다.

구입강제로 손해를 입었다면 손해배상도 청구할 수 있습니다. 구입강제는 손해액의 3배를 넘지 않는 범위에서 배상하는 대상이어서, 팔지 못하고 버린 재고나 헐값 처분 손실을 입증하면 외상대금과 상계를 주장할 수 있습니다. 공급업자는 고의나 과실이 없음을 입증하지 못하면 책임을 집니다.

인수 회사 외상대금 청구 대응 순서

• 청구 근거 요구 - 새 회사에 월별 공급 내역과 입금 내역을 서면으로 요구합니다.
• 장부 대조 - 발주서, 거래명세서, 통장 입금을 맞춰 실제 미수금을 계산합니다.
• 강제 공급 정리 - 주문보다 많이 내려진 물량과 반품 요구 기록을 날짜별로 모읍니다.
• 이의 회신 - 인정하는 금액과 다투는 금액, 그 이유를 적어 내용증명으로 답합니다.
• 조정 또는 소송 대응 - 합의가 안 되면 대리점 분쟁조정을 신청하거나 소송에서 상계와 시효를 주장합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 실제로 주문한 물량을 보여 주는 발주 기록과 인수 방식, 양도 통지를 받은 시점에 따라 내야 할 금액이 달라집니다. 법무법인 윤성은 대리점 외상대금 분쟁과 구입강제 손해배상, 대리점 분쟁조정을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 새 회사가 보낸 잔액 확인서에 서명하면 어떻게 되나요?
  확인서 내용에 따라 그 금액을 인정한 것으로 다투어질 수 있습니다. 특히 채권양도를 이의 없이 승낙하면 예전 회사에 대한 사유로 새 회사에 맞서지 못하므로, 서명하더라도 이의가 있다는 점을 적어 두어야 합니다.
• 영업사원이 그냥 두고 간 물량도 주문한 것으로 보나요?
  대리점이 주문하지 않은 상품을 일방적으로 공급해 구입하게 하는 것은 구입강제의 한 유형입니다. 발주서와 거래명세서를 대조해 주문과 다른 부분을 특정하는 것이 중요합니다.
• 몇 년 전 외상값도 지금 내야 하나요?
  상인이 판매한 상품의 대가는 3년간 행사하지 않으면 시효가 완성됩니다. 그 사이 청구나 승인 등으로 시효가 중단되었는지 함께 확인해야 합니다.
• 떠안은 재고를 버린 손해를 외상값에서 뺄 수 있나요?
  구입강제로 생긴 손해배상 채권을 입증하면 외상대금과 대등액에서 상계를 주장할 수 있습니다. 구입강제는 손해액의 3배 범위에서 배상하는 대상입니다.
• 제조사가 작은 회사여도 대리점법이 적용되나요?
  공급업자가 중소기업자이면 대리점법은 적용되지 않습니다. 이 경우에도 거래상 지위가 인정되면 공정거래법상 구입강제를 다툴 수 있고, 장부 대조와 시효 주장은 그대로 할 수 있습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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