이사·경영권

회사에 손해를 끼친 이사의 배상책임은 몇 년 안에 물어야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

이사가 임무를 게을리해 회사에 손해를 끼친 경우 그 손해배상청구권의 소멸시효는 10년입니다. 대법원은 이 책임을 불법행위가 아닌 위임관계에서 생기는 채무불이행 책임으로 보아 일반 채권과 같은 10년을 적용합니다. 지금은 손해가 생긴 날과 관련 이사회 의사록부터 확인해 두십시오.

손해가 난 지 3년이 지났다고 해서 이사 책임을 물을 길이 막혔다고 단정할 필요는 없습니다. 상법 제399조 책임으로 구성하면 10년의 시효가 적용됩니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 지분 30%를 가진 비상장회사의 주주입니다. 2023년 3월 당시 대표이사는 이사회 결의를 거쳐 재무 상태가 나쁜 거래처에 회사 자금 8억원을 담보 없이 빌려주었고, 거래처가 그해 말 부도나 전액을 회수하지 못했습니다. 2026년 대표이사가 바뀐 뒤 A씨는 3년이 지난 지금도 당시 이사들에게 책임을 물을 수 있는지 묻고 있습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

이사는 어떤 경우에 회사에 손해를 배상하나요?

이사가 고의나 과실로 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해를 준 때입니다. 책임이 있는 이사가 여럿이면 연대하여 배상합니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 「고의 또는 과실로」라는 요건을 명시하고 있어, 과실이 없으면 책임을 지지 않습니다.

그 행위가 이사회 결의에 따른 것이면 결의에 찬성한 이사도 같은 책임을 집니다. 결의에 참가하고도 의사록에 이의를 적지 않은 이사는 찬성한 것으로 추정됩니다. 반대했다면 반드시 의사록에 반대 사실이 남았는지 확인해야 합니다.

업무를 맡지 않은 평이사도 책임을 지나요?

집니다. 대법원 1985. 6. 25. 선고 84다카1954 판결은 업무를 맡지 않은 평이사도 이사회에 올라온 안건에만 찬반을 표시하는 데 그치지 않고 대표이사 등의 업무집행 전반을 감시할 의무가 있다고 보았습니다. 위법하다고 의심할 사유가 있는데도 방치했다면 그로 인한 회사 손해를 배상해야 합니다.

소멸시효는 언제부터 계산하나요?

손해배상청구권을 행사할 수 있는 때, 곧 손해가 실제로 생긴 때부터 진행합니다. 위 판결 사안도 위법한 행위를 숨긴 시점이 아니라 손해가 발생한 시점부터 시효를 계산했습니다. 같은 행위를 불법행위로 청구하면 손해와 가해자를 안 날부터 3년, 불법행위를 한 날부터 10년의 제한이 따로 걸립니다.

이사의 책임을 줄이거나 면제할 수 있나요?

주주 전원이 동의하면 책임 전부를 면제할 수 있습니다. 정관에 규정을 두면 행위한 날 이전 최근 1년간 보수액의 6배(사외이사·독립이사는 3배)를 넘는 부분을 면제할 수도 있습니다. 다만 고의나 중대한 과실로 손해를 낸 경우, 경업·기회유용·자기거래로 생긴 책임은 정관 감경 대상에서 빠집니다.

회사가 이사에게 책임을 묻지 않으면 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 가진 주주가 서면으로 소 제기를 청구하고, 회사가 30일 안에 소를 내지 않으면 주주가 직접 대표소송을 낼 수 있습니다.

이사 손해배상 청구 대응 순서

• 손해 발생일 확정 - 회사 돈이 나간 날, 채무가 확정된 날을 정리합니다. 시효 계산의 시작점입니다.
• 책임 이사 특정 - 행위 이사, 결의에 찬성한 이사, 감시를 소홀히 한 평이사를 나눕니다. 이사회 의사록의 이의 기재를 확인합니다.
• 청구 근거 선택 - 상법 제399조 책임과 불법행위 책임 중 시효와 증명에 유리한 쪽을 고릅니다.
• 면제·감경 여부 확인 - 주주 전원 동의나 정관 감경 규정이 있는지 봅니다. 적용 제외 사유도 함께 검토합니다.
• 소 제기 주체 결정 - 회사가 직접 청구할지, 주주가 대표소송으로 갈지 정합니다. 가압류로 이사 재산을 먼저 묶을지도 판단합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 회사가 회생·파산 절차에 들어갔거나 감사의 책임이 함께 문제되면 절차 기록과 감사보고서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 이사 책임을 묻는 손해배상 소송과 주주대표소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 이사 손해배상 시효가 왜 10년인가요?
  이사와 회사는 위임관계이고, 이사의 임무해태로 인한 책임은 불법행위가 아니라 채무불이행 책임이기 때문입니다. 대법원 1985. 6. 25. 선고 84다카1954 판결은 이 책임의 소멸시효를 일반 채무와 같은 10년으로 보았습니다.
• 불법행위로 청구하면 무엇이 다른가요?
  불법행위 손해배상청구권은 손해와 가해자를 안 날부터 3년, 불법행위를 한 날부터 10년이 지나면 소멸합니다. 상법 제399조 책임과 불법행위 책임은 함께 주장할 수 있으므로, 3년이 지났다면 제399조 책임으로 구성해 청구합니다.
• 이사회에서 반대했는데도 책임을 지나요?
  반대한 이사는 책임을 지지 않습니다. 다만 결의에 참가하고 의사록에 이의를 한 기재가 없으면 찬성한 것으로 추정됩니다. 반대했다는 사실을 다른 자료로 증명해야 하므로, 의사록 작성 때 반대 기재를 요구해 두는 것이 안전합니다.
• 사외이사도 같은 책임을 지나요?
  같은 요건으로 책임을 집니다. 다만 정관에 감경 규정이 있으면 사외이사와 독립이사는 최근 1년간 보수액의 3배를 넘는 부분을 면제받을 수 있습니다. 고의나 중대한 과실로 손해를 낸 경우에는 감경되지 않습니다.
• 주주 전원이 동의하면 책임이 없어지나요?
  주주 전원의 동의로 이사의 회사에 대한 책임을 면제할 수 있습니다. 동의는 주주 한 명도 빠짐없이 있어야 하고, 묵시적 동의가 인정되려면 주주들이 책임 원인을 알고 면제에 동의한 사정이 드러나야 합니다.
• 회사가 소송을 안 하면 주주가 할 수 있나요?
  발행주식 총수의 100분의 1 이상을 가진 주주는 이유를 적은 서면으로 회사에 소 제기를 청구할 수 있습니다. 회사가 청구를 받은 날부터 30일 안에 소를 내지 않으면 주주가 회사를 위해 대표소송을 낼 수 있습니다.
• 퇴임한 이사에게도 청구할 수 있나요?
  청구할 수 있습니다. 책임은 이사 재임 중 행위로 생긴 것이므로 퇴임 뒤에도 남고, 시효도 손해가 생긴 때부터 10년입니다. 다만 퇴임 이사의 재산이 흩어지기 쉬우므로 소 제기 전에 가압류를 검토하는 경우가 많습니다.

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