법무법인 윤성

이사회

이사회를 어떻게 열고 의사록에 무엇을 남겨야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.21 갱신

상법 제391조 제1항에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하고, 정관으로 그 비율을 높일 수 있습니다. 의사록에는 안건과 경과요령, 결과, 반대한 사람과 그 반대이유를 적어야 하며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

1주 전 통지와 정족수부터 맞춥니다

소집은 회일을 정해 1주간 전에 각 이사와 감사에게 통지를 발송해야 하고, 그 기간은 정관으로 단축할 수 있습니다. 이사와 감사 전원의 동의가 있으면 그 절차 없이 언제든 회의할 수 있습니다. 결의는 상법 제391조 제1항에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하고, 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있습니다. 정관에서 달리 정하지 않았다면 같은 조 제2항에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 그 이사는 직접 출석한 것으로 봅니다.

이해관계가 있는 이사는 빼고 정족수를 계산합니다

상법 제391조 제3항이 준용하는 제368조 제3항에 따라 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고, 의결권을 행사할 수 없는 이사는 출석 이사 수에도 넣지 않습니다. 자기거래나 경업 승인처럼 특정 이사에게 이해관계가 있는 안건은 그 이사를 의결에서 빼야 하고, 배제 사실을 의사록에 남깁니다. 정족수가 무거운 안건에서는 누구를 빼고 나면 정족수가 남는지를 회의 전에 계산해야 합니다.

의사록에 반대한 사람과 그 이유까지 남깁니다

상법 제391조의3 제1항·제2항에 따라 의사록 작성은 의무이고, 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 뒤 출석한 이사와 감사가 기명날인하거나 서명해야 합니다. 결의에 찬성한 이사는 회사에 대한 손해배상책임을 함께 지고, 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 사람은 찬성한 것으로 추정됩니다. 그래서 반대했다는 사실은 의사록에 남아 있을 때만 의미가 있고, 회의에서 말로 반대한 것은 기록이 없으면 방어가 되지 않습니다.

감사의 출석과 주주의 열람 청구에도 대비합니다

상법 제391조의2 제1항·제2항에 따라 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있고, 이사가 법령이나 정관에 위반한 행위를 하거나 그 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고해야 합니다. 주주는 제391조의3 제3항에 따라 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고, 회사는 이유를 붙여 거절할 수 있습니다. 거절된 주주는 같은 조 제4항에 따라 법원의 허가를 얻어 열람하거나 등사할 수 있으므로, 남길 것과 남기지 않을 것을 미리 정리해 둡니다.

준비 자료와 질문

정관, 최근 이사회 의사록, 소집 통지 양식과 발송 기록, 안건별로 이해관계가 있는 이사의 명단을 준비합니다. 질문은 ‘정족수가 남는가’, ‘누구를 의결에서 빼야 하는가’, ‘의사록에 무엇을 남길 것인가’로 나누면 좋습니다. 없는 자료는 없다고 표시하고 먼저 궁금한 사항부터 정리해도 됩니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

정관과 최근 이사회 의사록, 올릴 안건과 참석 예정 이사 명단, 궁금한 점을 정리해 보세요.

이 상황으로 시작하기채팅으로 시작 · 회원가입 없이

질문을 정리하는 과정은 상담 범위를 미리 정하거나 제한하지 않습니다. 자료 제출과 유료 상담은 선택이고, 정보만 확인하고 끝내셔도 됩니다. 온라인 상담은 55,000원부터입니다.

비슷한 상황

출처

2026.09.21 기준으로 조문을 확인했습니다.

이 페이지는 일반적인 절차 안내입니다. 개별 사안의 판단은 상담에서 합니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성