회사·사업

대규모 상장회사 집중투표 의무화는 언제부터 적용되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

자산총액 2조원 이상 상장회사의 집중투표 배제 금지는 2026. 9. 10.부터 시행되었습니다. 시행 뒤 처음으로 이사 선임을 위한 주주총회를 소집하는 경우부터 적용됩니다. 그 회사는 정관에 집중투표 배제 조항이 있어도 1% 이상 주주의 청구를 막을 수 없습니다. 다만 주주의 청구가 없으면 집중투표를 하지 않아도 됩니다.

자산총액 2조원 이상 상장회사의 집중투표 배제 금지는 2026. 9. 10.부터 시행되었습니다. 시행 뒤 처음으로 이사 선임을 위한 주주총회를 소집하는 경우부터 적용됩니다. 그 회사는 정관에 집중투표 배제 조항이 있어도 1% 이상 주주의 청구를 막을 수 없습니다. 다만 주주의 청구가 없으면 집중투표를 하지 않아도 됩니다.

어느 회사에 적용되나요?

최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사입니다. 상법 시행령 제33조가 이렇게 정했습니다. 이 회사들은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상을 가진 주주가 집중투표를 청구할 수 있습니다.

일반 회사는 3% 이상 주주가 청구할 수 있고, 정관으로 집중투표를 배제할 수 있습니다. 상장회사라도 자산총액 2조원 미만이면 이 일반 규정을 따르므로 정관의 배제 조항이 유효합니다. 자산총액 기준은 직전 사업연도 말로 보므로 매년 해당 여부가 바뀔 수 있습니다.

그래서 자산총액이 2조원 근처인 회사는 결산이 끝나는 즉시 해당 여부를 확인해야 합니다. 정기주주총회 6주 전부터 주주의 청구가 들어올 수 있기 때문입니다.

언제 열리는 주주총회부터 적용되나요?

2026. 9. 10. 이후 처음으로 이사 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터입니다. 개정법은 2025. 9. 9. 공포되어 1년이 지난 날 시행되었습니다. 부칙은 배제 금지 규정을 시행 이후 최초로 이사 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다고 정했습니다.

시행 전에 소집 절차를 마친 주주총회에는 종전 규정이 적용된다고 볼 수 있습니다. 반대로 2026. 9. 10. 이후 소집하는 임시주주총회에서 이사를 뽑는다면 바로 적용됩니다. 대부분의 회사는 2027년 정기주주총회가 첫 적용 대상이 될 것입니다. 예를 들어 2027. 3. 26.에 정기주주총회를 열 회사라면 청구 마감 기준일은 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 날입니다. 그날부터 6주 전까지 청구가 들어오면 집중투표를 해야 하므로 연초부터 청구 접수를 준비해야 합니다.

개정 전에는 대규모 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제 조항을 바꿀 때 의결권을 제한하는 규정이 있었습니다. 이번 개정으로 그 규정이 삭제되고 배제 자체가 금지되었습니다. 정관에 남아 있는 배제 조항은 이 회사들에 대해서는 효력을 가질 수 없습니다.

집중투표는 어떻게 진행되나요?

각 주주는 1주마다 선임할 이사 수만큼 의결권을 갖고, 이를 한 후보에게 모으거나 나눠 줄 수 있습니다. 투표의 최다수를 얻은 사람부터 차례로 이사가 됩니다. 예를 들어 이사 3명을 뽑으면 1주당 3표가 생기고 소수주주는 3표를 한 후보에게 몰아줄 수 있습니다.

청구가 있으면 의장은 결의에 앞서 그 사실을 알려야 합니다. 청구 서면은 주주총회가 끝날 때까지 본점에 두고 주주가 열람할 수 있게 해야 합니다. 상장회사에 대한 청구는 주주총회일 6주 전까지 해야 합니다.

집중투표는 한 번에 뽑는 이사 수가 많을수록 소수주주에게 유리합니다. 그래서 회사가 선임 이사 수를 나눠 여러 번 결의하는 방식이 쓰일 수 있습니다. 다만 이런 방식이 제도 취지를 피하려는 것으로 보이면 결의의 공정성이 다퉈질 수 있습니다.

회사는 무엇을 준비해야 하나요?

정관과 주주총회 운영 절차를 정비해야 합니다. 정관의 배제 조항은 그대로 두면 주주에게 혼란을 주므로 다음 정기주주총회에서 정리하는 것이 좋습니다. 이사 선임 안건을 낼 때 선임 인원과 후보 구성을 미리 정해 두어야 집중투표 청구에 대응할 수 있습니다.

독립이사 비율과 감사위원 선임 규정도 함께 바뀌었습니다. 집중투표로 소수주주 추천 이사가 들어오면 이사회 구성 요건과 위원회 구성에도 영향을 줍니다. 「대주주가 반대했는데 소액 지분 합계로 뽑은 감사는 유효한가요?」에서 소수주주 선임 쟁점을 함께 볼 수 있습니다.

독립이사 후보 추천 절차도 함께 맞물립니다. 자산총액 2조원 이상 상장회사는 독립이사 후보추천위원회를 두고 그 추천을 받은 사람 중에서 독립이사를 선임해야 합니다. 위원회는 주주제안 요건을 갖춘 주주가 주주총회일 6주 전에 추천한 후보를 포함해야 합니다. 집중투표 청구 마감과 주주 추천 후보 마감이 같은 6주 전이어서 소수주주가 후보 추천과 집중투표 청구를 함께 할 수 있습니다.

그래서 회사는 6주 전 시점에 들어온 청구와 추천을 한꺼번에 검토할 준비가 되어 있어야 합니다. 후보의 독립이사 결격 사유와 주주 요건을 확인하고, 후보추천위원회 일정을 그 뒤로 잡는 것이 안전합니다.

집중투표 의무화 대응 순서

• 해당 여부 확인 - 직전 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인지 확인합니다.
• 정관 정비 - 남아 있는 집중투표 배제 조항을 다음 주주총회에서 정리합니다.
• 청구 기한 관리 - 주주총회일 6주 전 청구 마감일을 계산해 접수 절차를 마련합니다.
• 선임 구조 설계 - 선임할 이사 수와 후보 구성을 정하고 투표 방식을 안내합니다.
• 총회 운영 - 의장의 고지, 청구 서면 비치, 개표 방법을 미리 준비합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 회사의 자산 규모와 주주 구성, 선임 이사 수에 따라 집중투표의 영향이 달라집니다. 법무법인 윤성은 상장회사의 정관 정비와 이사 선임 주주총회 준비, 경영권 분쟁 대응을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 자산총액 2조원 미만 상장회사도 집중투표를 막을 수 없나요?
  자산총액 2조원 미만 상장회사는 일반 규정을 따르므로 정관으로 집중투표를 배제할 수 있습니다. 다만 상장회사라면 청구 기한은 주주총회일 6주 전 규정이 적용됩니다.
• 1% 지분은 언제를 기준으로 계산하나요?
  의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 1% 이상을 가져야 합니다. 청구 당시 그 요건을 갖추었는지가 다퉈질 수 있으므로 주주명부와 보유 자료를 함께 확인하십시오.
• 집중투표 청구를 6주 전이 지나서 하면 어떻게 되나요?
  상장회사에 대한 청구는 주주총회일 6주 전까지 서면이나 전자문서로 해야 합니다. 기한이 지난 청구는 적법한 청구로 보기 어려워 그 총회에서는 집중투표를 하지 않아도 됩니다.
• 여러 주주가 지분을 합쳐 1%를 채워도 되나요?
  집중투표 청구 요건은 주주가 가진 주식 수를 기준으로 하므로 여러 주주가 합해 요건을 채우는 방식이 쓰일 수 있습니다. 공동 청구라면 청구서에 각 주주의 보유 주식을 함께 적어야 합니다.
• 집중투표로 뽑힌 이사도 독립이사로 셀 수 있나요?
  선임 방식과 관계없이 독립이사 요건을 갖추었다면 독립이사로 셀 수 있습니다. 최대주주나 주요주주와 특수관계가 있는 사람은 독립이사가 될 수 없습니다.
• 정관의 배제 조항을 고치지 않으면 제재가 있나요?
  법률에 정관 정비 의무와 제재를 따로 둔 조항은 없습니다. 다만 배제 조항을 근거로 적법한 청구를 거부하면 이사 선임 결의의 하자로 다퉈질 수 있습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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