주주·지분

회사가 회생절차에 들어가도 소수주주가 회계장부를 볼 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.14 갱신

회사에 회생절차가 개시되어도 3% 이상 주주의 회계장부 열람·등사청구권은 배제되지 않습니다. 대법원 2020마6195 결정으로 회생 사건기록 열람과의 차이, 관리인이 거부할 수 있는 경우와 열람 범위, 청구 순서를 정리했습니다.

아니요, 회사가 회생절차에 들어가도 소수주주의 회계장부 열람·등사청구권은 없어지지 않습니다. 대법원은 회생절차가 개시되면 이 권리를 배제한다는 규정이 없고, 회생 사건에서 이해관계인이 볼 수 있는 서류보다 주주가 볼 수 있는 범위가 넓다고 보았습니다. 회생 법원에 제출된 조사보고서를 볼 수 있다는 이유만으로 장부 열람을 포기할 필요는 없습니다.

이런 상담이 많습니다

A씨 등 주주 5명은 직원 30명 규모 제조회사 주식의 40%를 가지고 있습니다. 대표이사 한 사람이 회사를 운영해 왔는데, 2025. 11. 갑자기 회생절차 개시결정이 났다는 통지를 받았습니다. 회생 법원의 조사보고서에는 몇 년 동안 매출을 부풀린 분식회계가 있었다는 내용이 들어 있었습니다. A씨 등은 2026. 2. 회계장부 열람을 요구했지만 관리인은 회생 중이라 응할 수 없다고 했습니다. A씨는 회생 중에도 장부를 볼 수 있는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

대법원은 회생 중인 회사의 장부 열람을 어떻게 판단했나요?

열람·등사를 허용하지 않은 원심을 깨고 돌려보냈습니다. 주주 11명인 회사에서 3% 이상 주식을 가진 주주 7명이 정관, 주주총회 의사록, 재무제표와 회계장부의 열람·등사 가처분을 신청했습니다. 1심은 재무제표 등만 받아들였고, 항고심 진행 중 회사에 회생절차가 개시되어 대표이사가 관리인으로 절차를 이어받았습니다. 조사보고서에는 수년간 분식회계로 수십억 원의 손실이 커졌다는 내용이 있었고, 원심은 조사보고서로 목적을 상당 부분 이룰 수 있다며 장부 부분을 기각했습니다.

대법원은 이 권리는 “회생절차가 개시되더라도 배제되지 않는다고 보아야 한다.”라고 판단했습니다. 주주들이 경영상태를 파악하고 시정을 요구하려면 장부를 볼 필요가 있고, 회생계획 인가 전에 절차가 폐지되면 회사가 원래 상태로 돌아간다는 점도 이유로 들었습니다.

회생 사건기록 열람과 무엇이 다른가요?

회생 사건의 이해관계인은 법원에 사건기록의 열람·복사를 청구할 수 있습니다. 그러나 법원은 회생에 현저한 지장을 줄 우려가 있으면 허가하지 않을 수 있고, 볼 수 있는 것도 법원에 제출된 기록에 한정됩니다.

상법상 회계장부 열람권은 재무제표의 기초가 되는 회계장부와 회계서류까지 회사에 직접 청구하는 권리입니다. 재무제표는 주주라면 누구나 열람할 수 있지만 그것만으로는 분식이나 자금 유출을 찾기 어렵습니다. 그래서 법은 3% 이상 주주에게 장부까지 볼 권한을 주었고, 회생절차가 시작되어도 이 차이는 그대로라는 것이 대법원 판단입니다.

관리인은 어떤 경우에 열람을 거부할 수 있나요?

회사는 청구가 부당하다는 것을 증명하면 거부할 수 있습니다. 부당한지는 청구 경위, 목적, 악의성 등을 종합해 봅니다. 대법원은 주주가 회사의 회생을 방해할 목적으로 청구한다면 정당한 목적이 없어 거부할 수 있다고 했습니다.

열람 범위도 제한됩니다. 대상은 청구 이유와 실질적으로 관련 있는 회계장부와 근거자료로 한정되고, 주주가 아니라 금전채권자의 지위에서 권리를 행사하는 것도 부당하다고 보았습니다. 이 사건도 열람 대상 서류의 범위는 환송 후 원심이 다시 심리하도록 했습니다. 가처분 신청 방법은 「회사가 회계장부 열람을 거부하면 소수주주가 가처분을 신청할 수 있나요?」에서 자세히 설명했습니다.

장부를 본 뒤에는 무엇을 할 수 있나요?

장부로 확인한 내용은 이사 책임을 묻는 근거가 됩니다. 대법원은 회계장부 열람권이 이사해임청구, 위법행위 유지청구, 대표소송 같은 상법상 주주 권리를 제대로 행사하려면 회사의 업무와 재산상태를 정확히 알아야 하기 때문에 인정된다고 설명했습니다. 분식회계로 손실이 커졌다면 그 경위를 장부로 확인해 대표이사였던 사람의 책임을 따질 수 있습니다.

다른 판결에서도 대법원은 이사 책임을 추궁하는 대표소송을 수행하는 데 필요한 범위에서 열람을 허용했습니다. 반대로 주주가 금전채권자로서 낸 사해행위취소소송을 이유로 장부를 보려는 것은 부당하다고 했습니다. 같은 사람이라도 어떤 지위에서 무엇에 쓰려는지에 따라 허용 여부가 갈립니다.

회생 중 회계장부 열람 대응 순서

• 지분 요건 확인 - 함께 청구할 주주들의 주식 수가 발행주식 총수의 3% 이상인지 계산합니다.
• 열람 이유와 범위 정리 - 분식 의심 기간, 거래처, 계정과목을 특정해 청구 이유와 연결합니다.
• 관리인에게 서면 청구 - 이유를 붙인 서면으로 관리인에게 열람·등사를 청구합니다.
• 가처분 신청 - 거부되면 회사(관리인)를 상대로 열람·등사 가처분을 신청합니다.
• 회생 기록 병행 열람 - 회생 법원의 조사보고서도 이해관계인 자격으로 함께 확인합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 열람을 청구하는 목적과 대상 장부가 그 목적과 얼마나 관련되는지에 따라 허용 범위가 달라집니다. 법무법인 윤성은 소수주주의 회계장부 열람·등사 가처분과 회생절차에서의 주주 권리 행사를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 회계장부 열람은 주식을 몇 % 가져야 할 수 있나요?
  발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 청구할 수 있습니다. 혼자 3%가 안 되면 여러 주주가 주식을 합쳐 함께 청구할 수 있습니다.
• 회생 중에는 누구에게 청구해야 하나요?
  회생절차가 개시되면 회사의 업무수행권과 재산 관리권은 관리인에게 넘어갑니다. 결정 사안에서도 관리인이 회사 절차를 이어받아 상대방이 되었으므로 관리인에게 청구하면 됩니다.
• 재무제표만 보면 안 되나요?
  재무제표는 주주라면 누구나 열람할 수 있지만 그것만으로는 분식이나 자금 유출을 찾기 어렵습니다. 그래서 3% 이상 주주에게 재무제표의 기초가 되는 회계장부와 서류까지 볼 권리를 준 것입니다.
• 채권자로서 돈을 받으려고 장부를 보는 것도 되나요?
  대법원은 주주가 아니라 금전채권자의 지위에서 열람권을 행사하는 것은 부당하다고 보았습니다. 주주로서 경영을 감시하거나 이사 책임을 묻기 위한 목적이 드러나야 합니다.
• 회생계획이 인가된 뒤에도 열람을 청구할 수 있나요?
  이 결정은 회생절차 개시만으로 권리가 배제되지 않는다고 했고, 인가 후에 권리를 배제하는 명문 규정도 결정에서 언급되지 않았습니다. 다만 인가로 주주 권리가 변경되었다면 지분 요건을 다시 확인해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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