회사·사업

공급사가 제조사에 받으라며 소프트웨어 비밀번호를 안 주면 환불받을 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.21 갱신

네, 소프트웨어를 판 공급사가 쓸 수 있는 상태로 넘겨줄 의무를 지므로 비밀번호를 주지 않으면 기간을 정해 요구한 뒤 계약을 해제하고 대금 반환을 청구할 수 있습니다. 해제 절차, 다른 제품 정산의 주의점, 불공정거래 여부를 정리했습니다.

네, 환불을 받을 수 있는 경우가 많습니다. 소프트웨어를 판 계약 당사자는 공급사이므로, 쓸 수 있는 상태로 넘겨줄 의무도 원칙적으로 공급사에 있습니다. 상당한 기간을 정해 비밀번호 교부를 요구하고 그래도 주지 않으면 계약을 해제하고 대금 반환을 청구할 수 있습니다. 제조사와 직접 계약하지 않았다면 제조사를 상대로 따로 다툴 필요는 없습니다.

이런 상담이 많습니다

E씨는 자전거 매장을 운영하며 2024. 3. 장비 공급사와 자전거 소프트웨어와 부품을 받아 소비자에게 되파는 계약을 맺었습니다. 2025. 5. 공급사에서 주행 분석 소프트웨어를 150만 원어치 샀는데, 실행하려면 비밀번호가 필요했습니다. 공급사는 비밀번호는 제조사 소관이라며 제조사에 직접 받으라고만 했습니다. 해외 제조사는 판매처를 통해 요청하라며 답을 주지 않았습니다. 1년 넘게 소프트웨어를 쓰지도 팔지도 못한 E씨는 공급사에 대금 환불을 요구할 수 있는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

비밀번호를 줄 의무는 공급사와 제조사 중 누구에게 있나요?

매수인과 계약한 공급사에 있습니다. 매도인은 매매 목적이 된 권리를 매수인에게 이전해야 합니다. 비밀번호 없이는 실행되지 않는 소프트웨어라면, 비밀번호까지 넘겨야 매매 목적물을 넘긴 것으로 볼 수 있습니다.

공급사가 제조사에서 비밀번호를 받지 못했다면 그것은 공급사와 제조사 사이의 문제입니다. 매수인에게 제조사와 직접 해결하라고 넘길 수는 없습니다. 계약서에 「사용 권한은 제조사가 부여한다」는 문구가 있더라도, 공급사가 그 절차를 대신 밟아 줄 의무까지 없앤 것인지는 계약 전체를 보고 판단해야 합니다.

제조사가 광고나 보증서로 직접 책임을 약속했다면 제조사에도 청구할 길이 열릴 수 있습니다. 이 문제는 「제조사가 신문에 전국총판으로 광고한 대리점이면 제조사가 책임지나요?」에서 자세히 설명했습니다.

환불을 받으려면 어떤 절차를 거쳐야 하나요?

먼저 상당한 기간을 정해 이행을 요구하고, 그 기간 안에 이행하지 않으면 계약을 해제합니다. 공급사가 「줄 의무가 없다」고 분명히 거절했다면 기간을 정한 요구 없이 바로 해제할 수도 있습니다. 요구와 해제는 날짜가 남는 서면으로 해야 합니다.

해제하면 양쪽이 받은 것을 돌려줍니다. 공급사는 받은 대금에 받은 날부터의 이자를 붙여 돌려주고, 매수인은 받은 소프트웨어 매체와 설치 파일을 반환합니다. 비밀번호를 받지 못해 쓰지 못한 기간의 영업 손해가 있다면 손해배상을 따로 청구할 여지도 있습니다.

공급사가 자금 사정을 이유로 현금 대신 같은 값의 다른 제품을 주겠다고 할 수 있습니다. 매수인이 승낙해 다른 제품을 받으면 대금을 받은 것과 같은 효력이 생기므로, 제품 가격과 재판매 가능성을 따져 본 뒤 승낙해야 합니다.

대금을 아직 다 내지 않았다면 지급을 미뤄도 되나요?

네, 비밀번호를 받을 때까지 남은 대금 지급을 미룰 수 있습니다. 매매에서 매도인의 권리 이전과 매수인의 대금 지급은 특별한 약정이 없으면 동시에 이행해야 합니다. 쌍무계약의 한쪽은 상대방이 채무 이행을 제공할 때까지 자기 채무 이행을 거절할 수 있습니다.

그래서 비밀번호 없이는 쓸 수 없는 소프트웨어라면, 남은 대금을 비밀번호 교부와 맞바꾸겠다고 서면으로 알리면 됩니다. 이렇게 거절하는 동안에는 대금 지급이 늦어져도 지연 책임을 지지 않는 것이 원칙입니다. 다만 계약서에 선지급 조항이 있으면 그 조항부터 확인해야 합니다.

공급사의 거부가 불공정거래가 될 수도 있나요?

계속 거래하는 재판매 관계라면 그럴 여지가 있습니다. 공급업자로부터 상품을 받아 소비자에게 되파는 사업자는 대리점에 해당할 수 있습니다. 공급업자가 거래상 지위를 부당하게 이용해 거래조건의 이행 과정에서 대리점에 불이익을 주는 행위는 금지됩니다.

대법원은 거래상 지위 남용 규정의 취지를 “상대적으로 우월한 지위 또는 적어도 상대방의 거래활동에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지위에 있는 사업자”의 남용을 막는 데 있다고 보았습니다(대법원 2002. 1. 25. 선고 2000두9359 판결). 공급사가 주요 거래처이고 다른 경로로 제품을 구하기 어렵다면 이런 지위가 인정될 수 있습니다.

다만 한 번의 비밀번호 미교부만으로 위법이라고 단정하기는 어렵습니다. 같은 일이 다른 매장에도 반복됐는지, 공급사가 책임을 피하려 한 정황이 있는지가 함께 검토됩니다.

소프트웨어 비밀번호 미교부 대응 순서

• 계약 확인 - 구매 계약서, 주문서, 대금 지급 내역으로 계약 상대방이 공급사인지 확인합니다.
• 교부 요구 - 2주 정도 기간을 정해 비밀번호 교부를 서면으로 요구합니다.
• 해제 통지 - 기간이 지나면 계약 해제와 대금 반환을 서면으로 통지합니다.
• 정산 협의 - 대금 반환이나 다른 제품 교부 중 정산 방식을 정하고 합의서를 씁니다.
• 조정과 소송 - 합의가 안 되면 분쟁조정을 신청하거나 대금반환 소송을 냅니다.

여기까지는 일반 기준이고, 계약서에 사용 권한 부여 주체가 어떻게 적혀 있는지와 공급사가 이행을 거절한 경위, 계속 거래 관계인지에 따라 환불 범위와 다툴 방법이 달라집니다. 법무법인 윤성은 공급업자와 재판매 업체 사이의 대금 반환, 계약 해제, 불이익 제공 분쟁을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 소프트웨어를 이미 소비자에게 되팔았다면 어떻게 하나요?
  소비자는 매장에 비밀번호나 환불을 요구할 수 있고, 매장은 그 손해를 공급사에 청구하게 됩니다. 소비자에게 환불해 준 금액과 경위를 기록해 두면 공급사에 대한 손해배상 근거가 됩니다.
• 상당한 기간은 며칠 정도로 정해야 하나요?
  법에 정해진 일수는 없고 비밀번호를 받아 전달하는 데 필요한 시간을 기준으로 합니다. 보통 1~2주로 정하며, 기간이 짧았더라도 상당한 기간이 지난 뒤 해제하면 효력이 인정될 수 있습니다.
• 공급사가 비밀번호 대신 다른 버전을 주겠다고 하면요?
  원래 산 제품과 기능과 가격이 같은지 확인한 뒤 승낙 여부를 정하면 됩니다. 승낙해 다른 급여를 받으면 원래 채무가 이행된 것과 같은 효력이 생기므로 합의서에 내용을 적어 두십시오.
• 대금을 돌려받을 때 이자도 받을 수 있나요?
  계약을 해제하면 공급사는 받은 대금에 받은 날부터의 이자를 붙여 돌려줘야 합니다. 비밀번호를 받지 못해 생긴 다른 손해가 있으면 손해배상도 함께 청구할 수 있습니다.
• 대리점법의 보호를 받으려면 어떤 조건이 필요한가요?
  공급업자로부터 상품을 받아 불특정 다수 소비자에게 되파는 사업자이고, 일정 기간 지속되는 계약으로 반복 거래해야 합니다. 한 번 산 거래에는 적용되기 어렵습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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