이사·경영권

지분 49%인 소수주주가 이사 3명 중 1명이라도 뽑을 방법이 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 집중투표를 청구하면 지분 49%로도 이사 3명 중 적어도 1명을 선임할 수 있습니다. 상법은 주식 수에 선임할 이사 수를 곱한 표를 한 후보에게 몰아줄 수 있게 합니다. 지금은 정관에 집중투표 배제 규정이 있는지부터 확인하십시오.

지분이 과반에 못 미친다고 이사 선임을 처음부터 포기할 필요는 없습니다. 이사 2명 이상을 한 번에 뽑는 총회라면, 요건을 갖춘 청구 하나로 투표 방식 자체를 바꿀 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 비상장 제조회사 주식 100주 중 49주를, 창업자는 51주를 가지고 있습니다. 회사는 2026년 3월 정기주주총회에서 이사 3명을 새로 뽑기로 하고 창업자가 지지하는 후보 3명을 안건에 올렸습니다. A씨는 자신이 추천한 후보를 이사회에 넣을 방법이 있는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

집중투표를 하면 의결권은 어떻게 계산하나요?

집중투표에서는 주주 한 사람이 가진 주식 수에 이번에 뽑을 이사 수를 곱한 만큼 의결권을 갖고, 그 표를 한 후보에게 몰아줄 수 있습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」 제382조의2 제3항이 이렇게 정합니다.

51주와 49주를 가진 두 주주가 이사 3명을 뽑는다면 51주 주주는 153표, 49주 주주는 147표를 갖습니다. 49주 주주가 147표를 모두 한 후보에게 주면, 51주 주주가 세 후보 모두에게 148표 이상을 주려면 444표가 필요해 153표로는 불가능합니다. 그래서 소수 쪽 후보 1명은 당선됩니다. 다득표 순으로 이사가 정해지기 때문입니다.

단순투표였다면 후보마다 과반 찬성을 따로 얻어야 하므로 51주 주주가 지지하는 세 후보가 모두 선임됩니다. 집중투표는 이 결과를 바꾸는 장치입니다.

집중투표를 청구하려면 어떤 요건이 필요한가요?

의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가, 이사 2명 이상을 선임하는 총회에 앞서 청구할 수 있습니다. 여러 주주가 주식을 합쳐 100분의 3을 채워도 됩니다.

• 대상 총회 - 이사 2명 이상의 선임이 목적인 총회여야 합니다. 이사 1명만 뽑는 총회에는 쓸 수 없습니다.
• 지분 - 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상입니다.
• 방식 - 서면 또는 전자문서로 회사에 청구합니다.
• 시기 - 주주총회일의 7일 전까지 도착해야 합니다.

청구가 있으면 의장은 의결 전에 그 사실을 알려야 하고, 청구 서면은 총회가 끝날 때까지 본점에 비치해야 합니다.

정관에서 집중투표를 막아 두었다면 청구할 수 없나요?

비상장회사는 정관에 집중투표를 배제하는 규정이 있으면 청구할 수 없습니다. 상법 제382조의2 제1항이 「정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는」이라고 정해 두었기 때문입니다. 그래서 청구 전에 정관부터 확인해야 합니다.

상장회사는 다릅니다. 주주총회일의 6주 전까지 청구해야 하고, 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 100분의 1 이상을 가진 주주도 청구할 수 있으며 정관으로 집중투표를 배제할 수 없습니다.

정관에 배제 규정이 없는 비상장회사라면, 적법한 청구를 받은 뒤 총회에서 집중투표를 하지 않기로 결의해 피할 수는 없습니다.

청구를 무시하고 단순투표로 뽑으면 어떻게 다투나요?

적법한 청구를 무시하고 단순투표로 이사를 선임했다면 결의방법이 법령에 위반한 것이므로 결의일부터 2월 안에 결의취소의 소를 낼 수 있습니다. 기간이 지나면 취소를 구할 수 없으니 총회 날짜를 기준으로 기한을 잡아야 합니다.

집중투표 청구 대응 순서

• 정관 확인 - 정관에 집중투표 배제 규정이 있는지 봅니다. 비상장회사에 배제 규정이 있으면 청구할 수 없습니다.
• 지분 계산 - 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수 대비 보유 비율을 계산합니다. 모자라면 뜻이 같은 주주와 지분을 합칩니다.
• 청구서 발송 - 이사 선임 안건과 집중투표 청구 취지를 적어 서면이나 전자문서로 보냅니다. 총회일 7일 전까지 도착하도록 내용증명으로 보냅니다.
• 표 배분 계획 - 보유 주식 수에 선임할 이사 수를 곱해 전체 표를 계산합니다. 당선시킬 후보 수만큼 나누어 몰아줍니다.
• 총회 후 점검 - 의장이 청구 사실을 알렸는지, 집중투표로 개표했는지 의사록으로 확인합니다. 어긋났다면 2월 안에 결의취소의 소를 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 정관 개정 시점이 청구 직전이거나 주주 간 의결권 약정이 있다면 정관 개정 의사록과 약정서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 이사 선임을 둘러싼 주주총회 결의 다툼과 총회 관련 가처분 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 집중투표 청구는 언제까지 해야 하나요?
  비상장회사는 주주총회일의 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구해야 합니다. 상장회사는 주주총회일의 6주 전까지이고, 정기주주총회는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 날을 기준으로 계산합니다. 도착일이 기준이므로 여유를 두고 보내십시오.
• 지분 3%가 안 되면 청구할 수 없나요?
  혼자 100분의 3에 못 미쳐도 다른 주주와 주식을 합쳐 100분의 3 이상이 되면 공동으로 청구할 수 있습니다. 비율은 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수를 기준으로 계산합니다. 자산총액 2조원 이상 상장회사는 100분의 1 이상이면 됩니다.
• 이사 1명만 뽑는 총회에도 쓸 수 있나요?
  쓸 수 없습니다. 집중투표는 2명 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회에서만 청구할 수 있습니다. 이사 1명을 뽑는다면 곱할 이사 수가 1이어서 단순투표와 결과가 같습니다. 회사가 선임 인원을 나누어 여러 번 총회를 여는지도 살펴봐야 합니다.
• 정관에 집중투표 배제 규정이 있으면요?
  비상장회사는 정관에 배제 규정이 있으면 집중투표를 청구할 수 없습니다. 이 경우 먼저 정관변경 안건을 제안해 배제 규정을 없애는 방법을 검토합니다. 다만 정관변경은 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상 찬성이 필요해 소수주주만으로는 어렵습니다.
• 상장회사는 정관으로 배제할 수 있나요?
  최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 정관으로 집중투표를 배제할 수 없습니다. 그보다 작은 상장회사는 정관으로 배제할 수 있습니다. 상장회사의 청구 기한은 주주총회일의 6주 전까지로 비상장회사보다 훨씬 이릅니다.
• 집중투표 결과 당선자는 어떻게 정하나요?
  가장 많은 표를 얻은 후보부터 차례로 선임 인원만큼 이사가 됩니다. 후보별 과반 찬성이 필요하지 않습니다. 그래서 소수주주가 표를 한 후보에게 모으면 다수주주가 표를 나누어야 하는 만큼 소수 쪽 후보가 상위에 들 수 있습니다.
• 청구를 무시하고 선임하면 어떻게 되나요?
  적법한 집중투표 청구를 무시하고 단순투표로 이사를 선임하면 결의방법이 법령에 위반한 것이 됩니다. 주주는 결의일부터 2월 안에 결의취소의 소를 낼 수 있습니다. 의사록과 청구서 도착 증빙을 함께 준비하십시오.

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