회사 설립

유한회사를 주식회사로 바꾸려는데 사원 전원이 동의해야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.28 갱신

네, 유한회사는 원칙적으로 총사원 일치의 총회 결의와 법원 인가, 채권자 이의 절차를 거쳐 주식회사로 조직변경할 수 있고, 정관에 정하면 특별결의로도 가능합니다. 상법 제607조는 법인격을 유지한 채 회사 형태만 바꾸도록 정합니다. 지금은 정관에 특별결의 규정이 있는지와 최근 순재산액부터 확인하십시오.

주식회사로 바꾸려고 유한회사를 해산하고 새 회사를 세울 필요는 없습니다. 조직변경은 법인격을 그대로 유지한 채 회사 형태만 바꾸는 절차입니다.

이런 상담이 많습니다

N씨는 2021년 가족 3명과 자본금 1억원으로 유한회사를 세워 온라인 교육 사업을 해 왔습니다. 2026년 외부 투자사가 주식회사로 바꾸면 10억원을 투자하겠다고 제안했고, N씨는 기존 계약과 사업자등록을 유지한 채 주식회사로 바꿀 수 있는지, 사원 한 명이 반대하면 어떻게 되는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

유한회사를 주식회사로 바꿀 수 있나요?

바꿀 수 있습니다. 2026. 9. 28. 기준 현행 「상법」은 유한회사가 총사원의 일치에 의한 총회 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있다고 정합니다. 조직변경은 법인격의 동일성을 유지하므로 회사가 맺은 계약, 보유 재산, 채권·채무가 그대로 이어집니다.

정관에 정해 두면 총사원 일치 대신 사원총회 특별결의로 조직변경을 할 수 있습니다. 특별결의는 총사원의 반수 이상이면서 총사원 의결권의 4분의 3 이상을 가진 사원의 동의로 합니다. 정관에 이 규정이 없으면 사원 한 명만 반대해도 조직변경을 할 수 없습니다.

조직변경할 때 주식은 얼마나 발행할 수 있나요?

조직변경으로 발행하는 주식의 발행가액 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 넘지 못합니다. 순재산액이 발행가액 총액에 모자라면 결의 당시의 이사, 감사, 사원이 연대해 회사에 부족액을 지급할 책임을 집니다. 사원의 이 책임은 면제할 수 없습니다.

법원 인가와 채권자 보호 절차는 어떻게 진행하나요?

조직변경은 법원의 인가를 받지 않으면 효력이 없습니다. 인가 신청은 회사의 이사와 감사가 공동으로 하고, 본점 소재지 지방법원 합의부가 관할합니다.

회사는 조직변경 결의일부터 2주 안에 채권자에게 이의가 있으면 1개월 이상의 기간 안에 내라고 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로따로 최고하여 알립니다. 기간 안에 이의가 없으면 승인한 것으로 보고, 이의를 낸 채권자에게는 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다.

조직변경을 마치면 본점 소재지에서 2주 안에 유한회사의 해산등기와 주식회사의 설립등기를 합니다. 등기 전까지는 주식회사 명의로 새 계약을 맺기 어렵습니다. 투자계약에서 조직변경 완료를 투자금 납입 조건으로 정했다면 이 등기일이 납입 일정의 기준이 됩니다.

유한회사 주식회사 조직변경 대응 순서

• 정관 확인 - 조직변경을 특별결의로 할 수 있는 규정이 있는지 봅니다. 없으면 총사원 동의가 필요합니다.
• 순재산액 산정 - 최근 재무제표로 순재산액을 확인하고 발행 주식 수와 발행가액을 정합니다. 초과 발행은 부족액 책임으로 이어집니다.
• 사원총회 결의 - 조직변경과 주식회사 정관을 결의하고 의사록을 작성합니다. 결의일이 채권자 절차의 기준일입니다.
• 채권자 이의 절차 - 결의일부터 2주 안에 공고와 개별 최고를 하고 1개월 이상 기다립니다. 이의 채권자는 변제·담보로 정리합니다.
• 법원 인가와 등기 - 이사와 감사가 공동으로 인가를 신청하고, 인가 후 2주 안에 해산·설립등기를 합니다. 인가가 있어야 효력이 생깁니다.

여기까지는 일반 기준이고, 반대하는 사원이 있거나 투자계약에서 조직변경 기한을 정해 두었다면 정관과 투자계약서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회사 조직변경·지배구조 자문과 사원·주주 간 분쟁을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 조직변경하면 기존 계약은 어떻게 되나요?
  그대로 이어집니다. 조직변경은 법인격의 동일성을 유지하면서 회사 형태만 바꾸는 절차이므로, 상법 제607조 제1항에 따라 주식회사로 바뀌어도 회사가 맺은 계약과 재산, 채권·채무가 새 회사로 넘어가는 것이 아니라 같은 회사에 남습니다. 거래처에는 상호 변경을 알리는 편이 좋습니다.
• 사원 한 명이 반대하면 조직변경을 못 하나요?
  정관에 특별결의 규정이 없으면 못 합니다. 상법 제607조 제1항은 총사원의 일치에 의한 총회 결의를 원칙으로 하고, 정관으로 정하면 제585조의 특별결의로 할 수 있게 합니다. 특별결의는 총사원의 반수 이상이면서 의결권의 4분의 3 이상을 가진 사원의 동의입니다.
• 주식은 얼마나 발행할 수 있나요?
  발행가액 총액이 회사의 현존 순재산액을 넘으면 안 됩니다. 상법 제607조 제2항이 이 한도를 정하고, 제4항은 순재산액이 발행가액 총액에 모자라면 결의 당시의 이사·감사·사원이 연대해 부족액을 지급하도록 정합니다. 사원의 이 책임은 면제할 수 없습니다.
• 법원 인가는 누가 어디에 신청하나요?
  이사와 감사가 공동으로 본점 소재지 지방법원 합의부에 신청합니다. 상법 제607조 제3항은 조직변경이 법원의 인가를 받지 않으면 효력이 없다고 정하고, 비송사건절차법 제105조와 제104조는 이사와 감사의 공동 신청을, 제72조 제1항은 본점 소재지 지방법원 합의부 관할을 정합니다.
• 채권자에게는 언제까지 알려야 하나요?
  조직변경 결의일부터 2주 안입니다. 상법 제608조가 준용하는 제232조 제1항은 이 기간 안에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간 안에 내라고 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로따로 최고하도록 정합니다. 기간 안에 이의가 없으면 제2항에 따라 승인한 것으로 봅니다.
• 이의를 낸 채권자가 있으면 어떻게 하나요?
  변제하거나 담보를 제공해야 합니다. 상법 제232조 제3항은 이의를 제출한 채권자에게 회사가 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하도록 정합니다. 채권 규모가 크면 조직변경 전에 채권자와 먼저 협의하는 편이 일정 관리에 유리합니다.
• 조직변경 등기는 언제 하나요?
  조직변경을 한 때부터 본점 소재지에서 2주 안에 합니다. 상법 제607조 제5항이 준용하는 제606조에 따라 유한회사의 해산등기와 주식회사의 설립등기를 함께 신청합니다. 등기를 마쳐야 주식회사 명의로 투자계약 이행과 신주 발행 절차를 진행하기 쉽습니다.

비슷한 상황

• 투자를 받는데 계약서에서 무엇을 확인해야 하나요?
• 주주총회 소집 통지를 못 받았는데 결의가 유효한가요?
• 소수주주인데 회사를 움직일 방법이 있나요?

이 페이지는 일반적인 절차 안내입니다. 개별 사안의 판단은 상담에서 합니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성