법무법인 윤성

주식·지분

소수주주인데 회사를 움직일 방법이 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.21 갱신

3퍼센트가 열쇠입니다. 상법은 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주에게 주주총회 안건 제안(제363조의2), 임시총회 소집 청구(제366조), 법원에 대한 검사인 선임 청구(제467조)를 허용합니다. 이 가운데 기한이 걸린 것은 주주총회일의 6주 전까지 해야 하는 주주제안 하나입니다.

작년 정기총회 날짜부터 확인합니다

주주제안의 6주는 정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일에서 거꾸로 셉니다. 기준일이 올해가 아니라 작년이므로 올해 소집통지를 받고 움직이면 이미 늦는 구조이고, 등기·공고 기록에서 작년 총회 날짜를 찾는 일이 첫 작업입니다. 이 6주를 놓치면 그 해 정기총회에는 안건을 넣을 수 없고 임시총회 소집청구로 우회하게 됩니다. 임시총회 소집청구와 검사인 선임 청구에는 법정 기한이 없습니다.

주주제안은 서면이나 전자문서로 넣습니다

의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 상법 제363조의2 제1항에 따라 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있고, 제2항에 따라 자신이 제출하는 의안의 요령을 소집통지에 적어 달라고 청구할 수도 있습니다. 이사는 주주제안을 이사회에 보고해야 하고, 이사회는 제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다. 제안한 주주가 청구하면 총회에서 그 의안을 설명할 기회를 주어야 하므로, 이사회가 임의로 안건을 빼는 것은 허용되지 않습니다.

회사가 응하지 않으면 법원 허가로 총회를 소집합니다

발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면이나 전자문서를 이사회에 제출해 임시총회 소집을 청구할 수 있습니다. 청구 후 이사회가 지체 없이 소집 절차를 밟지 않으면 상법 제366조 제2항에 따라 법원의 허가를 받아 주주가 직접 총회를 소집할 수 있고, 이 경우 의장은 법원이 선임할 수 있습니다. 회사가 협조하지 않을 사건이면 처음부터 이 법원 경로를 염두에 두고 설계합니다.

부정행위가 의심되면 검사인 선임을 청구합니다

업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령·정관 위반의 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있는 때에는 100분의 3 이상을 가진 주주가 상법 제467조 제1항에 따라 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있습니다. 검사인은 조사 결과를 법원에 보고하고, 법원은 필요하다고 인정하면 대표이사에게 주주총회 소집을 명할 수 있습니다. 검사인 선임은 처음부터 법원에 청구하는 것이므로 회사가 버티는 사건에서 실제로 움직이는 것은 이 경로입니다.

준비할 자료와 질문을 정리합니다

주주명부와 보유 주식 수를 확인할 자료, 작년 정기총회 날짜가 나오는 등기·공고 기록, 넣으려는 안건의 초안, 임시총회를 청구할 목적사항과 이유, 부정행위나 법령·정관 위반을 의심할 자료를 준비합니다. 올해 정기총회의 6주 기한이 남았는지, 지났다면 임시총회 소집청구로 갈지, 회사가 응하지 않을 때 법원 허가나 검사인 선임 중 어느 경로를 먼저 열지가 정리할 질문입니다. 없는 자료는 없다고 표시하고 먼저 궁금한 사항부터 정리해도 됩니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

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출처

2026.09.21 기준으로 조문을 확인했습니다.

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