주식·펀드

상장회사 대주주·임원은 지분이 바뀔 때 무엇을 언제까지 보고해야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.11 갱신

상장회사 주식을 특별관계자와 합쳐 5% 이상 갖게 되면 5일 이내에 대량보유 보고를, 임원·주요주주가 되면 5일 이내에 소유상황 보고를 해야 합니다(자본시장법 제147조·제173조). 임원·주요주주가 과거 6개월 거래와 합쳐 1% 이상 또는 50억원 이상을 사고팔려면 거래 개시 30일 전까지 거래계획을 보고합니다. 5일에는 토요일·공휴일을 넣지 않습니다.

지분 보고 의무는 증권시장에 주권이 상장된 회사의 주식에만 적용됩니다. 비상장회사 주주는 대상이 아니고, 상장회사 주식을 가졌더라도 가족 등과 합쳐 5% 미만이면서 임원이나 주요주주가 아니라면 보고할 것이 없습니다. 임원·주요주주라도 직전 보고 이후 누계로 1천주 미만이고 1천만원 미만인 변동은 소유상황 보고를 하지 않아도 되고, 지난 6개월 거래와 합쳐 발행주식의 1% 미만이면서 50억원 미만인 매매는 거래계획 보고 대상이 아닙니다. 실제로 문제가 되는 것은 배우자·계열회사 지분을 합산하지 않았거나, 주식을 담보로 맡긴 일을 보고 사유로 생각하지 못한 경우입니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 코스닥 상장회사의 대표이사이자 최대주주로, 본인 명의로 발행주식의 11.2%를, 배우자가 0.6%를 가지고 있습니다. A씨는 2026. 9. 21. 개인 대출을 갚기 위해 본인 주식 1.5%(시가 약 42억원)를 2026. 11. 중 시간외대량매매로 팔 계획을 세웠고, 배우자도 같은 달 0.6%를 장내에서 팔 예정이었습니다. A씨는 2023년에 본인 주식 3%를 은행 대출 담보로 맡긴 뒤 따로 보고한 일이 없었습니다. A씨는 매도 전후로 무엇을 어디에 언제까지 보고해야 하는지, 담보로 맡긴 것도 보고했어야 했는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

어떤 지분 보고 의무가 있고 누가 대상인가요?

상장회사 지분과 관련된 보고는 세 가지입니다. 첫째, 본인과 특별관계자가 합쳐 발행주식 등의 5% 이상을 보유하게 된 사람의 대량보유 보고입니다. 특별관계자는 배우자·친족·계열회사 같은 특수관계인과, 주식을 함께 사고팔거나 의결권을 함께 행사하기로 합의한 공동보유자를 말합니다. 특수관계인이 가진 주식이 1천주 미만이면 합산하지 않습니다. 보유에는 자기 계산으로 남의 명의를 빌려 가진 주식, 계약에 따라 의결권이나 처분 권한을 가진 주식, 주식매수선택권처럼 매수인이 될 권리도 들어갑니다.

둘째, 임원과 주요주주의 특정증권등 소유상황 보고입니다. 임원은 이사와 감사이고, 등기하지 않았더라도 사장·전무·상무 같은 명칭으로 회사 업무를 집행하는 사람도 포함됩니다. 주요주주는 자기 계산으로 의결권 있는 발행주식의 10% 이상을 가졌거나 임원 임면 등으로 중요한 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 주주입니다. 셋째, 2024. 7. 24.부터 시행된 임원·주요주주의 거래계획 보고입니다. 대량보유 보고는 금융위원회와 거래소에, 소유상황 보고와 거래계획 보고는 증권선물위원회와 거래소에 냅니다.

5% 대량보유 보고는 언제, 무엇을 보고하나요?

5% 이상을 보유하게 된 날부터 5일 이내에 보유상황, 보유 목적(경영권에 영향을 주기 위한 것인지), 주요계약 내용, 취득 자금의 조성 내역(차입이면 차입처 포함)을 보고합니다. 그 뒤 합산 비율이 1% 이상 바뀌면 다시 5일 이내에 변동보고를 하고, 보고한 뒤 보유 목적, 1% 이상 주식에 대한 신탁·담보계약, 1% 이상의 보유 형태가 바뀌면 5일 이내에 변경보고를 합니다. 보고서 사본은 지체 없이 회사에 보내야 합니다. A씨처럼 3%를 담보로 맡겼다면 그때 변경보고 대상이었고, 지금이라도 보고를 정리해야 합니다. 담보로 맡긴 주식은 담보권이 실행되면 처분으로 이어지므로, 주가가 떨어져 반대매매가 일어날 때 변동보고가 함께 문제 되는 경우가 많습니다.

경영권 영향 목적이 아니면 시행령이 보고 시기를 달리 정합니다. 단순투자 목적이면 보유 상황이 바뀐 달의 다음 달 10일까지, 그 밖의 일반투자 목적이면 바뀐 날부터 10일 이내에 보고할 수 있습니다. 이 특례는 보고서에 적을 사항과 그 뒤 변동보고 시기만 달리 정하므로, 처음 5%에 이른 때의 보고는 보유 목적과 관계없이 법이 정한 5일 이내에 해야 합니다. 경영권 목적으로 보고하는 사람에게는 보고 후 5일까지 추가 취득과 의결권 행사를 막는 기간이 있는데, 이는 「5% 대량보유 보고를 늦게 하거나 빠뜨렸다면 어떤 제재를 받나요?」에서 설명했습니다.

임원·주요주주 소유상황 보고는 무엇이 다른가요?

소유상황 보고는 5% 보고와 기준이 다릅니다. 가족 지분을 합치지 않고 본인이 자기 계산으로 가진 주식만 보지만, 비율과 관계없이 1주만 가져도 대상입니다. 기산점도 다릅니다. 새로 선임된 임원은 선임일, 주식 취득으로 주요주주가 된 사람은 그 취득일부터 5일 이내에 보고하고, 장내에서 사고판 변동은 계약체결일이 아니라 결제일부터 5일까지 보고합니다. 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식 분할·병합, 자본감소로 수량이 바뀐 경우에는 다음 달 10일까지 보고할 수 있습니다.

A씨는 5% 변동보고와 소유상황 보고를 각각 해야 합니다. 배우자는 임원도 주요주주도 아니므로 소유상황 보고와 거래계획 보고 대상은 아니지만, 배우자의 매도분은 A씨 쪽 5% 변동보고에 합산됩니다. 또 임원·주요주주가 회사 주식을 산 뒤 6개월 안에 팔거나 판 뒤 6개월 안에 사서 이익을 얻으면 회사가 그 이익의 반환을 청구할 수 있습니다. 이 권리는 이익을 얻은 날부터 2년 안에 행사해야 합니다.

거래계획 보고는 누가, 언제까지 해야 하나요?

임원이나 주요주주가 회사 주식 등을 사고팔려면 거래목적, 가격, 수량, 30일 이내의 거래기간 등을 담은 거래계획을 거래기간 개시일 30일 전까지 보고해야 합니다. 이번 거래와 개시일 기준 과거 6개월 거래를 합쳐 발행주식의 1% 미만이면서 50억원 미만이면 보고하지 않아도 됩니다. A씨는 1.5%를 팔 예정이므로 수량 기준만으로도 보고 대상입니다. 상속·주식배당으로 받는 주식, 새로 발행되는 주식의 취득, 공개매수, 최대주주가 바뀌는 지분 양수도, 담보권 실행에 따른 처분 등은 보고 대상 거래에서 빠집니다. 국가, 금융기관 같은 일부 전문투자자와 집합투자기구 등도 제외됩니다.

보고한 뒤에는 계획대로 거래해야 하고, 시장 상황을 반영해 거래금액의 30% 범위에서만 달리 거래할 수 있습니다. 거래기간이 끝날 때까지 새 계획을 낼 수 없고, 철회는 사망, 회생·파산절차 개시, 주가가 고시로 정한 범위 이상 움직인 경우 같은 사유가 있을 때 보고한 뒤에만 할 수 있습니다.

보고 기한은 어떻게 세나요?

5일 기한은 첫날을 넣지 않고 다음 날부터 세며, 토요일, 공휴일, 근로자의 날은 빼고 셉니다. 예를 들어 2026. 9. 1.(화) 장내에서 매수 계약이 체결되어 5% 이상이 되었다면 9. 2.부터 세어 9. 8.(화)까지 대량보유 보고를 해야 합니다. 같은 매수를 임원이 했다면 소유상황 보고의 기준은 결제일인 9. 3.(목)이므로 9. 10.(목)까지 보고하는 것으로 볼 수 있습니다.

장외에서 처분하면 대금을 받는 날과 주식을 넘겨주는 날 중 먼저 오는 날, 유상증자로 신주를 받으면 주금납입일의 다음 날이 5% 보고의 기준일입니다. 거래계획은 개시일 30일 전까지 보고해야 하므로 A씨가 2026. 11. 16.(월)부터 팔려면 주말을 감안해 10. 16.(금)까지 보고를 마쳐 두는 편이 안전합니다.

보고를 빠뜨리면 어떤 제재를 받나요?

5% 보고를 하지 않으면 5%를 넘는 부분 중 위반분은 시행령이 정한 기간 동안 의결권을 행사할 수 없고, 금융위원회는 6개월 이내의 기간을 정해 처분을 명할 수 있습니다. 과징금은 그 회사 시가총액의 1만분의 1(최대 5억원) 이내이고, 형사처벌은 3년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금입니다. 보고서의 중요한 사항을 거짓으로 적으면 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금입니다.

소유상황 보고를 하지 않거나 거짓으로 보고하면 1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금입니다. 거래계획을 보고하지 않고 거래하거나 계획과 다르게 거래하면 시가총액의 1만분의 2(최대 20억원) 이내의 과징금 대상입니다. 과징금은 위반행위가 있었던 때부터 5년이 지나면 부과할 수 없습니다.

상장회사 지분 보고 대응 순서

• 지분 합산표 작성 - 본인, 배우자·친족, 계열회사, 의결권을 함께 행사하기로 한 사람의 보유 주식과 담보·신탁 계약을 한 표로 정리합니다.
• 거래 전 계획 보고 판단 - 이번 매매와 지난 6개월 거래를 합쳐 1% 또는 50억원 기준을 넘는지 보고, 넘으면 개시일 30일 전까지 거래계획을 냅니다.
• 보고기준일 확정 - 5% 보고는 계약체결일, 소유상황 보고는 결제일처럼 보고마다 기준일을 따로 정합니다.
• 기한 계산 - 다음 날부터 토요일·공휴일·근로자의 날을 빼고 5일을 셉니다.
• 변경 사유 점검 - 보유 목적, 1% 이상 담보·신탁 계약, 보유 형태가 바뀌었는지 확인합니다.
• 놓친 보고 정리 - 기한이 지난 보고는 지금이라도 내고, 금융감독원 조사나 정정 요구를 받으면 경위 자료를 준비합니다. 매매 전후 보고를 한 번에 점검하려면 「상장회사 대주주·임원의 지분 보고·공시 의무, 스스로 점검할 수 있나요?」의 점검표를 활용하십시오.

여기까지는 일반 기준이고, 공동보유 합의가 있었는지, 담보·신탁 계약으로 의결권이나 처분 권한을 누가 갖는지, 장외 거래의 대금 지급일과 주식 인도일이 언제인지에 따라 보고 의무자와 기한, 제재 수준이 달라집니다. 법무법인 윤성은 상장회사 대주주·임원의 지분 보고 검토, 늦어진 보고의 정리와 금융감독원 조사 대응, 과징금·형사 절차 대응을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 가족 지분도 합쳐서 5%를 따지나요?
  5% 대량보유 보고는 본인과 특별관계자의 보유분을 합산합니다. 배우자·친족·계열회사 같은 특수관계인과 의결권을 함께 행사하기로 한 공동보유자가 포함되고, 특수관계인이 1천주 미만을 가진 경우는 빼고 셉니다.
• 5일 기한에 주말도 들어가나요?
  들어가지 않습니다. 토요일, 공휴일, 근로자의 날은 5일에 넣지 않고, 첫날도 빼고 다음 날부터 셉니다. 예를 들어 2026. 9. 1.(화)이 보고기준일이면 9. 8.(화)까지 보고해야 합니다.
• 등기임원이 아닌 상무도 소유상황 보고를 해야 하나요?
  이사가 아니면서 사장·전무·상무 같은 명칭으로 회사 업무를 집행하는 사람도 소유상황 보고에서 임원에 포함됩니다. 이런 직함으로 업무를 맡게 된 날부터 5일 이내에 자기 계산으로 가진 특정증권등을 보고해야 합니다.
• 주식을 조금만 팔아도 거래계획 보고를 해야 하나요?
  이번 거래와 개시일 기준 과거 6개월 거래를 합쳐 발행주식의 1% 미만이면서 50억원 미만이면 보고하지 않아도 됩니다. 둘 중 하나라도 넘으면 거래기간 개시일 30일 전까지 증권선물위원회와 거래소에 보고해야 합니다.
• 주식을 담보로 맡긴 것도 보고 대상인가요?
  5% 보고를 한 사람이 1% 이상의 주식에 대해 담보·신탁 계약을 맺으면 중요한 사항의 변경으로 5일 이내에 변경보고를 해야 합니다. 주식 수가 그대로여도 보고 사유가 된다는 점을 놓치기 쉽습니다.
• 단순투자 목적이면 보고 기한이 더 긴가요?
  경영권 영향 목적이 아니면 변동보고 시기를 달리 정합니다. 단순투자 목적은 변동이 있은 달의 다음 달 10일까지, 일반투자 목적은 변동일부터 10일 이내입니다. 처음 5%에 이른 때의 보고는 목적과 관계없이 5일 이내입니다.
• 임원이 주식을 샀다가 6개월 안에 팔면 어떻게 되나요?
  임원·주요주주가 회사 주식을 산 뒤 6개월 안에 팔거나 판 뒤 6개월 안에 사서 이익을 얻으면 회사가 그 이익의 반환을 청구할 수 있습니다. 주주도 회사에 청구를 요구할 수 있고, 권리는 이익을 얻은 날부터 2년 안에 행사해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

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