세금

청산 중인 법인이 특수관계인에게 자산을 싸게 넘겨도 부당행위계산 부인되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

네, 청산 중인 법인도 부당행위계산 부인 대상입니다. 법인세법 제79조 제7항은 청산소득과 청산기간 소득을 계산할 때 제52조를 준용합니다. 해산 결의를 했다고 시가 기준이 사라지지 않습니다. 남은 재산을 주주에게 현물로 나눠 주는 경우에도 분배한 날의 시가로 평가합니다.

네, 청산 중인 법인도 부당행위계산 부인 대상입니다. 법인세법 제79조 제7항은 청산소득과 청산기간 소득을 계산할 때 제52조를 준용합니다. 해산 결의를 했다고 시가 기준이 사라지지 않습니다. 남은 재산을 주주에게 현물로 나눠 주는 경우에도 분배한 날의 시가로 평가합니다.

회사를 해산하면 부당행위 규정은 적용되지 않나요?

적용됩니다. 해산한 법인의 소득은 두 갈래로 계산됩니다. 하나는 청산기간 중 각 사업연도에 생긴 소득이고, 다른 하나는 해산에 의한 청산소득입니다. 법인세법 제79조 제7항은 두 소득을 계산할 때 모두 제52조를 준용하도록 정합니다.

그래서 청산 중에 회사 토지를 대표에게 장부가로 넘기면 평소와 같은 기준으로 봅니다. 시가와 넘긴 가격의 차액이 3억원 이상이거나 시가의 5% 이상이면 차액을 익금에 넣습니다. 그 금액은 받은 사람에 따라 상여나 배당으로 처분됩니다.

청산인 본인과의 거래도 살펴야 합니다. 청산인은 청산 중인 회사의 사무를 결정하므로 경영에 사실상 영향력을 행사하는 사람으로 볼 수 있습니다. 그렇다면 청산인이나 그 친족에게 자산을 넘기는 거래도 특수관계인 거래가 됩니다. 주주가 아닌 외부 청산인이라도 이 점은 같습니다.

청산 절차라는 사정이 경제적 합리성을 대신해 주지도 않습니다. 빨리 정리하려고 싸게 팔았다는 설명은 특수관계 없는 매수인에게도 같은 값에 팔았을 때 설득력이 있습니다. 특수관계인에게만 낮은 값을 적용했다면 그 차이를 설명할 자료가 필요합니다.

청산소득은 어떻게 계산하나요?

청산소득은 잔여재산 가액에서 해산등기일 현재 자기자본 총액을 뺀 금액입니다. 잔여재산 가액은 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액입니다. 자기자본 총액은 자본금과 잉여금의 합계입니다.

자산총액은 해산등기일 현재 자산의 합계가 기준입니다. 다만 추심할 채권과 환가처분할 자산은 실제로 추심하거나 처분한 날의 금액을 씁니다. 처분 가격이 낮으면 잔여재산 가액이 줄고 청산소득도 줄어드는 구조입니다. 그래서 특수관계인에게 싸게 처분한 경우 제52조를 준용해 시가로 다시 계산하는 것으로 볼 수 있습니다.

예를 들어 해산등기일 자기자본 총액이 10억원이고 시가대로 환가하면 잔여재산이 30억원인 회사를 보겠습니다. 청산소득은 20억원입니다. 그런데 시가 10억원짜리 토지를 대표에게 5억원에 넘기면 잔여재산은 25억원, 청산소득은 15억원으로 줄어듭니다. 이 5억원이 부당행위계산 부인으로 다시 더해질 수 있는 금액입니다.

이월결손금이 있으면 자기자본 총액에서 상계합니다. 상계 한도는 잉여금이고, 넘는 결손금은 없는 것으로 봅니다. 해산등기일 전 2년 안에 잉여금을 자본금에 전입했다면 전입하지 않은 것으로 보고 계산합니다.

주주에게 남은 재산을 현물로 나눠 주면 어떻게 되나요?

회사 쪽에서는 분배한 날의 시가로 평가해 잔여재산에 넣습니다. 환가처분할 자산을 처분하기 전에 주주에게 분배하면 그날 시가로 평가하도록 정해져 있기 때문입니다. 장부가로 넘겼다고 청산소득이 줄지 않습니다.

주주 쪽에서는 의제배당이 생깁니다. 개인 주주가 받은 재산 가액이 주식 취득에 쓴 금액을 넘으면 그 초과액을 배당소득으로 봅니다. 취득에 쓴 금액이 불분명하면 액면가액을 기준으로 합니다. 오래전 설립한 가족 회사라면 액면가액만 공제돼 과세 금액이 커질 수 있습니다. 예를 들어 액면가 5,000원 주식 1만주를 가진 주주를 보겠습니다. 이 주주가 시가 10억원짜리 건물을 분배받으면 9억5,000만원이 의제배당입니다. 다른 금융소득과 합산되면 종합과세 구간에 들어가 세율이 높아집니다.

결국 청산 단계에서 자산을 싸게 사들이든 현물로 나눠 받든 시가가 기준이 됩니다. 가족이 부동산을 가져가는 방식만 바꿔서는 세금이 줄지 않는 이유입니다.

세금을 남긴 채 청산하면 누가 책임지나요?

청산인과 잔여재산을 받은 사람이 제2차 납세의무를 집니다. 법인이 국세를 내지 않고 잔여재산을 분배했는데, 법인 재산으로 다 걷지 못하면 그 부족액을 부담합니다. 청산인은 분배하거나 넘긴 재산 가액까지, 받은 사람은 각자 받은 재산 가액까지가 한도입니다.

부당행위계산 부인은 청산이 끝난 뒤 세무조사에서 드러나는 경우가 많습니다. 법인세 부과제척기간은 원칙적으로 5년이어서 청산 뒤에도 과세가 이어질 수 있습니다. 그때 법인에 남은 재산이 없으면 과세된 법인세가 청산인과 주주에게 넘어옵니다. 싸게 산 특수관계인은 그 자산 자체로 상여나 배당 과세를 받고, 잔여재산을 받았다면 제2차 납세의무까지 질 수 있습니다.

청산 중 자산 처분 대응 순서

• 자산 목록 정리 - 해산등기일 현재 자산과 부채, 이월결손금, 최근 2년의 자본전입 내역을 정리합니다.
• 시가 확보 - 특수관계인에게 넘길 자산은 감정평가나 비교 거래로 처분 당시 시가를 확인합니다.
• 처분 방식 결정 - 제3자 매각, 특수관계인 매각, 현물 분배 가운데 회사와 주주의 세금을 함께 계산해 정합니다.
• 세금 정산 - 청산소득과 청산기간 소득의 법인세를 낸 뒤 잔여재산을 분배합니다.
• 기록 보존 - 처분 가격의 근거와 청산인 결정 경위를 청산 종결 뒤에도 보관합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 처분 자산의 시가와 분배 방식에 따라 법인과 주주, 청산인의 부담이 달라집니다. 법무법인 윤성은 법인 해산·청산 과정의 자산 처분과 잔여재산 분배 구조 검토, 세무조사 대응을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 청산 중에 특수관계 없는 사람에게 급하게 싸게 판 것도 문제가 되나요?
  특수관계 없는 사람과의 거래에는 부당행위계산 부인이 적용되지 않습니다. 청산을 서두르려고 시장보다 싸게 판 사정만으로는 시가 문제가 생기지 않습니다. 다만 매수인이 실제로 특수관계가 없는지 확인해 두십시오.
• 청산인이 대표가 아니어도 제2차 납세의무를 지나요?
  청산인이면 대표인지와 관계없이 집니다. 법인이 국세를 내지 않고 잔여재산을 분배했고 법인 재산으로 부족할 때입니다. 한도는 청산인이 분배하거나 넘긴 재산의 가액입니다.
• 잔여재산을 받은 주주가 법인이면 어떻게 되나요?
  법인 주주는 받은 잔여재산 가액이 주식 취득에 쓴 금액을 넘는 부분을 의제배당으로 익금에 넣습니다. 제2차 납세의무도 개인 주주와 같이 받은 재산 가액까지 집니다.
• 해산 직전에 자산을 대표에게 넘기면 청산 규정을 피할 수 있나요?
  피할 수 없습니다. 해산 전 거래는 일반 사업연도 거래로 보아 같은 부당행위계산 부인 기준이 적용됩니다. 처분 시점보다 처분 가격이 시가에 맞는지가 핵심입니다.
• 청산 중에 사업을 다시 계속하기로 하면 청산소득은 어떻게 되나요?
  해산등기일부터 계속등기일까지 분배한 잔여재산 합계에서 자기자본 총액을 뺀 금액이 청산소득입니다. 분배하지 않은 재산은 계산에 들어가지 않습니다. 계속 결의 전 분배 내역을 정리해 두십시오.
• 청산 기간 중 법인세를 환급받으면 청산소득이 늘어나나요?
  늘어나지 않습니다. 청산기간에 국세기본법에 따라 환급되는 법인세액은 해산등기일 현재 자기자본 총액에 더합니다. 그래서 환급액만큼 청산소득이 커지지 않습니다.

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허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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