증여세
계열사를 합병했더니 주주에게 증여세가 나왔습니다
글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.21 갱신
법인세와 다른 축입니다. 상속세 및 증여세법 제38조 제1항은 특수관계에 있는 법인 간 합병으로 대주주등이 이익을 얻으면 합병등기일을 증여일로 하여 그 이익에 상당하는 금액을 증여재산가액으로 보도록 정합니다. 회사가 적격합병 요건을 갖췄더라도 주주 사이에 이익이 옮겨 갔다면 이 증여세는 따로 나옵니다.
법인세와 다른 축이라는 점부터 구분합니다
납세의무자는 회사가 아니라 합병으로 이익을 얻은 대주주등 개인입니다. 같은 합병에서 법인세의 적격 요건과 사후관리는 별개로 흐르므로 두 세목의 결론이 어긋나지 않게 함께 정리해야 합니다. 회사 쪽 서류만 보고 대응하면 주주에게 나온 고지를 놓치게 됩니다.
기준금액 아래로 내려가는지를 평가에서 다툽니다
이익에 상당하는 금액이 기준금액 미만이면 과세되지 않습니다. 기준금액은 합병 후 신설·존속하는 법인 주식등의 평가가액의 100분의 30에 상당하는 가액과 3억원 중 적은 금액이고, 다른 유형은 3억원입니다. 이익의 크기는 합병 전후의 1주당 평가가액에서 나오므로 평가가 흔들리면 이익도 기준금액 아래로 내려갈 수 있습니다. 비상장주식의 보충적 평가와 합병비율을 다시 계산하는 일이 그대로 과세 여부를 바꿉니다.
통지받은 사람마다 기한이 따로 흐릅니다
증여일이 합병등기일이므로 그 날이 속하는 달의 말일부터 3개월 안에 신고하고, 고지를 받고 다투려면 받은 날부터 90일 이내에 불복합니다. 통지가 법인으로 오지 않고 대주주 각자에게 가므로 사람마다 기한이 따로 흘러, 통지받은 사람 전부를 한 표로 정리해 두어야 한 사람의 90일을 놓치지 않습니다. 합병으로 인한 이익을 증여한 자가 대주주등이 아닌 주주등으로서 2명 이상인 경우에는 주주등 1명으로부터 이익을 얻은 것으로 보아 증여자별로 나누지 않습니다.
준비 자료와 질문
합병계약서와 등기부, 합병 전후의 주주명부와 지분 변동 내역, 합병비율 산정 자료와 주식 평가 근거, 주주별로 받은 통지서를 준비합니다. 질문은 ‘이익이 얼마로 계산됐는가’, ‘기준금액 아래로 내려갈 여지가 있는가’, ‘누가 언제 통지를 받았는가’로 나누면 정리가 빠릅니다. 없는 자료는 없다고 표시하고 먼저 궁금한 사항부터 정리해도 됩니다.
이 상황에서 자주 묻는 것
합병계약서와 등기부, 주식 평가 자료와 받은 통지서를 정리해 보세요.
질문을 정리하는 과정은 상담 범위를 미리 정하거나 제한하지 않습니다. 자료 제출과 유료 상담은 선택이고, 정보만 확인하고 끝내셔도 됩니다. 온라인 상담은 55,000원부터입니다.
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