법인세·소득세

물적분할로 생긴 자본준비금을 감액해 받은 배당, 세금이 없나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.11 갱신

원칙적으로 물적분할로 생긴 자본준비금을 상법 절차로 감액해 받은 배당은 배당소득에 포함되지 않습니다. 다만 2026년 1월 1일 이후 대주주나 비상장법인 주주가 받은 감액배당은 보유 주식의 장부가액까지만 배당소득에서 빠지고 넘는 부분은 과세됩니다. 지금은 배당받은 날짜와 내 주식의 장부가액, 감액한 자본준비금이 어떤 거래로 생겼는지부터 확인해 보십시오.

물적분할로 생긴 자본준비금을 재원으로 한 배당이라고 해서 처음부터 전액 과세된다고 볼 필요는 없습니다. 재원이 된 자본준비금의 종류와 내가 가진 주식의 장부가액을 확인하면 과세되는 부분이 가려집니다.

이런 상담이 많습니다

F씨는 비상장회사 G법인의 지분 일부를 가진 개인주주입니다. G법인은 몇 년 전 모회사에서 물적분할로 설립됐고, 그때 생긴 주식발행초과금 일부를 2025년 주주총회에서 상법 절차로 감액해 이익잉여금으로 옮긴 뒤 2026년 3월 현금배당을 했습니다. F씨가 받은 배당은 약 15억원이고, F씨가 G법인 주식을 취득하면서 쓴 금액은 약 10억원입니다. F씨는 이 배당 전액이 비과세인지, 일부라도 배당소득으로 신고해야 하는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

자본준비금 감액배당은 배당소득세가 없나요?

원칙적으로 상법 제461조의2에 따라 자본준비금을 감액해 받은 배당은 배당소득에 포함하지 않습니다. 다만 법인세법 제18조 제8호 각 목에 해당하는 자본준비금을 재원으로 했거나, 2026. 1. 1. 이후 대주주·비상장법인 주주가 받은 배당 중 주식 장부가액을 넘는 부분은 과세됩니다.

2026. 10. 11. 기준 현행 「소득세법 시행령」은 과세되는 자본준비금을 법인세법 기준에 맞춰 정합니다. 자본에 전입해도 의제배당이 되지 않는 자본준비금(주식발행초과금, 감자차익, 합병차익, 분할차익 등 중 법인세법 시행령 제12조 제1항 각 호를 제외한 것)을 감액한 배당만 비과세 대상이 됩니다.

물적분할로 생긴 자본준비금은 어느 쪽인가요?

물적분할로 설립된 회사의 분할차익은 법인세법 시행령 제12조 제1항 제4호가 정한 과세 대상 분할차익(법인세법 제46조 제2항의 적격분할에 따른 것)에 해당하지 않으므로, 이를 감액해 받은 배당은 원칙적으로 배당소득에 포함되지 않습니다. 제46조 제2항은 인적분할의 적격 요건 조문입니다.

반대로 적격합병의 합병차익이나 적격인적분할의 분할차익 가운데 승계자산 평가차익, 피합병법인·분할법인의 이익잉여금 상당액처럼 시행령 제12조 제1항 각 호에 해당하는 부분, 채무 출자전환으로 생긴 초과금액, 일부 자기주식 소각이익은 감액해 배당하면 배당소득으로 과세됩니다. 같은 회사의 주식발행초과금이라도 생긴 원인이 다르면 따로 계산합니다.

국세청은 이 경우를 어떻게 해석했나요?

국세청은 법인세법 시행령 제12조 제1항 각 호에 해당하지 않는 자본준비금을 상법 제461조의2에 따라 감액하고 그 금액을 재원으로 배당하면, 그 배당금액은 소득세법 시행령 제26조의3 제6항에 따라 배당소득에 포함하지 않는다고 회신했습니다(사전-2019-법령해석소득-0630, 2019. 10. 21.). 물적분할로 설립된 회사가 설립 때 생긴 자본준비금을 감액해 개인주주에게 배당한 사안입니다.

검토 의견은 물적분할로 생긴 분할차익이 당시 시행령 제12조 제1항 제4호 각 목에 열거된 금액이 아니므로 과세 대상 배당소득에 포함되지 않는다고 보았습니다. 질의한 사실관계를 전제로 한 해석이고, 회신 당시에는 장부가액 한도 규정이 없었습니다.

2026년부터 무엇이 바뀌었나요?

2025. 12. 31. 개정된 소득세법 시행령(대통령령 제36000호)은 2026. 1. 1.부터 시행되며, 주권상장법인의 대주주와 주권비상장법인의 주주(법이 정한 일부 소액주주 제외)가 받은 감액배당은 그 주주가 가진 주식의 장부가액까지만 배당소득에서 빼도록 했습니다. 이 영 시행 전에 받은 배당은 종전 규정에 따릅니다.

앞의 예처럼 장부가액 10억원인 주주가 감액배당 15억원을 받았다면, 10억원은 배당소득에 포함되지 않고 넘는 5억원은 배당소득으로 과세 대상이 됩니다(단순 예시 계산). 2025년에 같은 배당을 받았다면 종전 규정에 따라 15억원 전액이 배당소득에서 빠졌을 것입니다.

• 상장법인 소액주주 - 장부가액 한도 없이 종전처럼 배당소득에서 뺍니다.
• 비상장법인 주주 - 원칙적으로 장부가액 한도가 적용됩니다.
• 법인주주 - 법인세법 제18조 제8호에 따라 보유 주식 장부가액을 한도로 익금에 넣지 않습니다.

자본준비금 감액배당 과세 대응 순서

• 재원 확인 - 주주총회 의사록과 재무제표 주석에서 감액한 자본준비금이 어떤 거래로 생겼는지 확인합니다.
• 과세 대상 구분 - 법인세법 시행령 제12조 제1항 각 호에 해당하는 부분이 섞였는지 계산합니다.
• 장부가액 확인 - 2026년 이후 배당이면 주식 취득가액과 이전 감액배당 수령 내역으로 남은 장부가액을 계산합니다.
• 원천징수·신고 - 과세분은 원천징수 대상이 되므로 회사의 이자·배당소득 원천징수영수증을 대조하고, 금융소득 합계에 따라 종합소득세를 신고합니다.
• 바로잡기 - 비과세분까지 원천징수됐다면 경정청구를, 과세 처분을 받았다면 90일 안에 심판청구를 검토합니다. 이의신청은 선택 절차입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 합병·분할을 여러 번 거친 회사이거나 감액배당을 여러 해에 나누어 받았다면 자본준비금 원천과 장부가액 변동을 함께 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 배당소득과 의제배당을 둘러싼 경정청구와 조세불복을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 상장회사 소액주주도 장부가액 한도가 적용되나요?
  아니요. 장부가액 한도는 주권상장법인의 대주주와 주권비상장법인의 주주(법이 정한 일부 소액주주 제외)에게 적용됩니다. 상장회사 소액주주가 받은 감액배당은 재원 요건을 갖추면 종전처럼 배당소득에 포함되지 않습니다.
• 2025년에 결의하고 2026년에 받은 배당은 어느 규정인가요?
  부칙은 이 영 시행 전에 지급받은 배당금액에만 종전 규정을 적용하므로, 2026년 1월 1일 이후 지급받았다면 개정 규정에 따라 장부가액 한도가 적용됩니다. 결의일이 아니라 지급받은 날을 기준으로 봅니다.
• 장부가액은 주식을 산 가격인가요?
  주주가 보유한 그 주식의 장부가액을 한도로 하므로 취득가액부터 확인합니다. 이전에 감액배당을 받아 이미 한도를 쓴 부분이 있으면 남은 금액을 따로 계산해야 하므로 취득 증빙과 배당 내역을 함께 확인합니다.
• 어떤 자본준비금을 감액하면 처음부터 과세되나요?
  법인세법 시행령 제12조 제1항 각 호에 해당하는 금액, 예를 들어 채무 출자전환에서 생긴 초과금액, 일부 자기주식 소각이익, 적격합병·적격분할 차익 중 승계자산 평가차익이나 이익잉여금 상당액은 감액해 배당하면 배당소득으로 과세됩니다.
• 법인주주는 어떻게 처리하나요?
  법인주주가 받은 감액배당은 법인세법 제18조 제8호에 따라 그 법인이 보유한 주식의 장부가액을 한도로 익금에 산입하지 않습니다. 같은 배당이라도 개인주주와 법인주주의 근거 조문이 다르므로 따로 계산합니다.
• 회사가 전액 원천징수했다면 돌려받을 수 있나요?
  비과세 대상인 감액배당까지 원천징수됐다면 법정신고기한이 지난 날부터 5년 안에 경정청구를 할 수 있습니다. 자본준비금 원천 자료와 주식 장부가액 증빙을 붙여 과세 대상이 아닌 부분을 설명합니다.
• 물적분할이 아니라 인적분할로 생긴 회사도 같나요?
  인적분할 중 법인세법 제46조 제2항의 적격분할로 생긴 분할차익에는 승계자산 평가차익 등 과세되는 부분이 들어 있을 수 있어 결론이 달라집니다. 분할 당시 세무조정 자료로 분할차익 구성을 확인해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

이 글과 관련해 지금 상황을 남겨 주세요. 다른 상황이어도 괜찮아요. 남겨 주시면 제가 먼저 읽어 볼게요!

• 채팅으로 끝까지전화 안 하셔도 돼요
• 사진 한 장이면 시작모르는 건 비워 두셔도 돼요
• 금액부터 알려 드려요보시고 맡길지 정하시면 돼요
• 10분 안에 답업무시간 기준 · 알림톡으로 알려요
• 변호사가 직접 읽어요맡을 수 있는 일인지 알려 드려요
• 결과는 문서로같은 채팅방에 문서로 와요

지금 상황을 적어 주세요

변호사에게 보내기

휴대폰 문자로 한 번만 확인할게요 · 금액은 먼저 알려 드려요

법무법인 윤성이 직접 운영해요 · 법률사무는 전부 소속 변호사가 해요

비슷한 상황

• 회사를 인적분할할 때 대주주가 받는 새 회사 주식도 20% 할증해 의제배당을 계산하나요?
• 자본준비금 감액배당을 받으면 2026년부터 배당소득세가 나오나요?
• 물적분할 과세이연 요건, 차입금 일부를 남겨도 충족되나요?

이 글은 일반적인 법률 안내입니다. 개별 사안은 사실관계와 자료에 따라 판단이 달라질 수 있습니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성© 법무법인 윤성 · 무단 복제·자동 수집 금지이 글에 의견 보내기