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회사가 가진 자기주식을 사주 가족에게 팔 때 시가는 어떻게 계산하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.12 갱신

비상장회사가 자기주식을 사주 가족에게 팔 때는 자기주식 가치까지 순자산에 넣는 순환 산식으로 시가를 계산해야 합니다. 대법원 2025두33647 판결은 처분 목적으로 보유한 자기주식 1주의 가액이 다른 주식과 같아야 한다고 보았습니다. 지금은 회사의 자기주식 수와 순자산가액부터 확인해 두십시오.

기한

법인세 부과처분과 소득금액변동통지는 각각 통지를 받은 날부터 90일 안에 심사청구나 심판청구를 해야 다툴 수 있습니다. 두 처분의 통지일이 다르면 기한도 따로 셉니다.

자기주식을 사주 일가에 넘기는 거래라도 시가대로만 팔면 그 자체로 문제 되지 않습니다. 시가를 어떻게 계산했는지가 다툼의 대상입니다.

이런 상담이 많습니다

C사는 비상장 제조회사로 발행주식이 2만 주입니다. 2023년 관계회사로부터 자기주식 1만6천 주를 주당 9만원에 사들였고, 2024년 이를 대표이사 가족 여러 명에게 주당 12만원에 팔았습니다. 회사는 최근 3년 연속 적자여서 순손익가치가 0원이었고, 자기주식을 뺀 순자산은 20억원이었습니다. 2026년 세무조사에서 세무서는 자기주식 가치까지 반영한 산식으로 1주당 시가를 약 22만원으로 계산해 저가양도로 보고, 차액을 익금에 산입해 법인세를 고지하고 가족들에게 소득처분을 했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

자기주식을 사주 가족에게 팔 때 시가는 어떻게 계산하나요?

비상장회사가 특수관계인에게 자기주식을 팔 때 거래 시가가 없으면 상속세 및 증여세법의 보충적 평가방법으로 시가를 정하고, 이때 자기주식의 가치도 회사 순자산에 넣어 계산해야 합니다. 대법원 2025. 10. 30. 선고 2025두33647 판결은 회사가 처분할 목적으로 잠시 가진 자기주식은 다른 주식과 마찬가지로 자산성과 양도성이 있으므로, 자기주식 1주의 가액과 나머지 주식 1주의 가액은 같아야 한다고 보았습니다.

계산 방식별 1주당 평가액 예시
계산 방식별 1주당 평가액 예시
거래가120,000원
자기주식 제외 단순 계산80,000원
순환 산식(판결 방식)222,222원

단순 예시 계산 - 발행주식 2만 주, 자기주식 1만6천 주, 자기주식 외 순자산 20억원, 순손익가치 0원

그래서 순자산가치의 80%를 시가로 삼는 경우 1주당 가액(X)은 「X = (자기주식 외 순자산가액 + 자기주식 수 × X) ÷ 발행주식총수 × 80%」라는 식으로 구합니다. 구하려는 값 X가 식 양쪽에 들어가는 구조라, 자기주식 비중이 클수록 1주당 가액이 크게 올라갑니다. 대법원은 이 산식으로 계산한 과세관청의 처분이 정당하다며 회사의 상고를 기각했습니다.

순자산가치의 80% 규정은 언제 적용되나요?

비상장주식은 원칙적으로 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3대 2(부동산과다보유법인은 2대 3)로 가중평균해 평가합니다. 그 가중평균액이 순자산가치의 100분의 80보다 낮으면 순자산가치의 80%를 평가액으로 삼습니다. 적자가 이어져 순손익가치가 0원이면 거의 언제나 이 80% 규정이 적용됩니다.

2026. 10. 4. 기준 현행 「상속세 및 증여세법 시행령」도 같은 구조를 유지하고 있어 판결의 산식은 지금 거래에도 그대로 쓰입니다. 예를 들어 발행주식 2만 주 중 1만6천 주가 자기주식이고 자기주식 외 순자산이 20억원이면, 순자산을 발행주식 수로 나눠 80%를 곱하는 단순 계산으로는 1주당 8만원이지만 판결의 산식으로는 약 22만 2천원(222,222원)이 됩니다. 판결 사안에서도 자기주식이 발행주식의 80%를 넘었고, 1주당 평가액은 실제 거래가보다 훨씬 높게 나왔습니다.

시가보다 싸게 팔면 회사와 가족에게 어떤 세금이 나오나요?

회사가 특수관계인에게 자산을 시가보다 낮게 양도해 조세 부담을 부당하게 줄였다고 보면, 세무서는 거래가액과 관계없이 시가를 기준으로 회사 소득을 다시 계산합니다. 시가와 거래가액의 차액이 3억원 이상이거나 시가의 100분의 5 이상이면 이 규정이 적용됩니다.

차액은 회사 익금에 산입되고, 그 이익을 받은 가족에게는 상여·배당 등으로 소득처분됩니다. 회사에는 소득금액변동통지가 가고, 회사는 원천징수의무를 지게 됩니다. 판결 사안에서는 계산 방식에 대한 법리 다툼이 있었다는 사정만으로 가산세를 면할 정당한 사유도 인정되지 않았습니다.

자기주식 저가양도 대응 순서

  • 거래 구조 확인 - 자기주식 취득 목적과 처분 상대방, 주식 수를 정리합니다. 소각 목적 취득인지에 따라 평가 전제가 달라질 수 있습니다.
  • 평가액 재계산 - 순손익가치·순자산가치와 자기주식 비중을 넣어 산식대로 다시 계산합니다. 세무서 계산과 숫자가 다른 항목을 찾습니다.
  • 순자산 항목 점검 - 부채 누락이나 자산 과대평가가 있는지 재무제표와 대조합니다. 산식이 정당해도 기초 숫자는 다툴 수 있습니다.
  • 소득처분 상대방 확인 - 가족별 귀속 금액과 귀속연도를 확인합니다. 이 사건처럼 귀속연도가 바뀌어 다시 통지되는 경우도 있습니다.
  • 불복 기한 관리 - 법인세 고지와 소득금액변동통지의 수령일을 따로 기록합니다. 각각 90일 안에 청구해야 합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 소각 목적으로 취득한 자기주식이거나 감자 절차를 거친 경우, 부동산과다보유법인인 경우에는 평가 방식이 달라질 수 있어 주주명부와 이사회 의사록을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 법인세 부과처분과 소득금액변동통지에 대한 불복 사건을 수행합니다.

실무상 착안점

자기주식을 대표 가족에게 넘기는 회사들은 「산 값보다 비싸게 팔았으니 문제없다」고 생각하는 경우가 많습니다. 세무서는 산 값이 아니라 처분 당시 평가액을 보고, 자기주식 비중이 큰 회사일수록 그 평가액이 예상보다 훨씬 높게 나옵니다. 이번 판결로 그 계산 방식이 정리됐습니다.

다툼은 결국 숫자의 근거에서 갈립니다. 자기주식을 왜 샀는지 적힌 이사회 의사록, 처분 결정 시점의 재무제표, 거래 당일 주주명부와 매매계약서가 날짜와 함께 남아 있어야 합니다. 소각 목적이었는지, 순자산에 빠진 부채가 있는지는 이 서류로만 주장할 수 있습니다.

이 기록은 법인세 불복에서 평가액을 다시 계산하는 근거가 되고, 가족들에 대한 소득처분과 원천징수 다툼에서도 같은 자료가 쓰입니다. 법인세 고지와 소득금액변동통지는 받은 날이 다를 수 있어 기한을 따로 관리해야 합니다.

— 허진영 변호사 · 세금

관련 수행 이력

법무법인 윤성은 비상장주식 평가와 부당행위계산 부인을 둘러싼 법인세 불복 사건을 수행해 왔으며, 거래 당시 재무제표와 주주명부로 평가액을 다시 계산한 뒤 산식 적용과 기초 숫자의 오류를 나눠 다투는 방식으로 대응합니다.

  • 법인세 부과처분 취소소송
  • 과세처분 고지 후 조세불복 병행
  • 비정기 세무조사 현장 대응
  • 조세불복·명의신탁 쟁점 검토의견서

이 상황에서 자주 묻는 것

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출처

2026.10.12 기준으로 조문을 확인했습니다.

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