주식·명의신탁

아버지 회사 전환사채를 인수해 주식으로 바꾸면 전환이익에도 증여세가 나오나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.12 갱신

나올 수 있습니다. 최대주주의 특수관계인이 회사로부터 전환사채를 인수해 주식으로 바꿀 때 교부받은 주식가액이 전환가액보다 높으면, 그 차액에서 이자손실분 등을 뺀 이익이 1억원 이상이면 전환일을 증여일로 과세합니다. 인수 때 싸게 샀다면 시가 30%와 1억원 중 적은 금액 기준으로 따로 과세하며, 전환 이익은 10년 합산에서 빠집니다.

전환사채를 인수했다고 모두 증여세 대상은 아닙니다. 법은 누가, 누구에게서, 어떤 값으로 사채를 얻었는지에 따라 과세 유형을 나눕니다. 최대주주의 가족이 회사로부터 직접 사채를 인수했거나, 특수관계인에게서 싸게 넘겨받은 경우가 중심입니다. 인수할 때와 전환할 때 두 번 이익을 따진다는 점도 함께 기억해야 합니다.

이런 상담이 많습니다

D씨의 아버지는 비상장회사 주식 8만주 가운데 70%를 가진 최대주주이고, D씨는 주주가 아닙니다. 회사는 2025. 3. 14. 전환가액 1주당 1만원인 전환사채 2억원을 D씨에게 사모로 발행했고, 당시 사채의 시가는 인수가액과 같았습니다. 회사 실적이 좋아지면서 D씨는 2026. 6. 30. 사채 전부를 주식 2만주로 바꿨는데, 전환 직전 1주당 평가액은 4만원이었습니다. D씨는 사채를 살 때 제값을 냈는데 전환 이익에도 증여세가 나오는지, 신고기한이 지났다면 지금 무엇을 해야 하는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

누가 전환사채로 증여세 대상이 되나요?

인수 단계에서는 세 경우가 대상입니다. 특수관계인에게서 시가보다 낮게 사채를 사들인 사람, 발행회사의 최대주주나 그 특수관계인인 주주가 지분 비율을 넘겨 싸게 인수한 경우, 최대주주의 특수관계인으로서 주주가 아닌 사람이 회사로부터 싸게 인수한 경우입니다. 이익은 사채의 시가에서 인수가액을 뺀 금액입니다.

여기서 전환사채에는 신주인수권부사채(신주인수권증권이 분리되면 그 증권), 교환사채처럼 주식으로 바꾸거나 주식을 인수할 권리가 붙은 사채가 모두 포함됩니다. 증권회사 같은 인수인을 거쳐 넘겨받은 경우도 회사로부터 인수한 것과 같이 봅니다.

여기서 최대주주는 최대주주등 가운데 보유 주식 수가 가장 많은 1인을 말합니다. 주권상장법인이 자본시장법상 모집방법으로 발행한 사채는 회사로부터 인수하는 유형에서 빠집니다. 인수 단계 이익은 시가의 30%와 1억원 중 적은 금액 이상일 때 과세합니다.

제값에 샀어도 전환할 때 과세되나요?

과세될 수 있습니다. 위 세 유형의 사람이 사채를 주식으로 바꿀 때, 교부받은 주식의 가액이 전환가액보다 높으면 그 차이에 주식 수를 곱한 금액에서 이자손실분과 인수 단계에서 이미 과세된 이익을 뺀 금액을 다시 이익으로 봅니다. 이때 기준금액은 1억원입니다.

교부받은 주식가액은 전환 전 회사 가치(1주당 평가액 × 전환 전 주식 수)에 전환가액 총액을 더해 전환 후 주식 수로 나눈 금액입니다. 사례는 32억원에 2억원을 더해 10만주로 나누므로 1주당 3만 4천원이고, 전환가액 1만원을 빼면 1주당 2만 4천원, 2만주를 곱하면 4억 8천만원입니다. 여기서 이자손실분을 뺀 금액이 1억원 이상이면 과세됩니다. 2026. 10. 11. 기준 현행 「상속세 및 증여세법」에 따른 계산이며, 이 이익을 계산할 때 쓰는 평가액에는 최대주주 할증을 하지 않습니다.

전환하지 않고 전환이 가능한 사채를 남에게 판 경우에도 같은 방식으로 양도일 기준의 교부받을 주식가액을 계산합니다. 다만 이때 이익은 사채 양도가액에서 취득가액을 뺀 금액을 넘지 못합니다. 반대로 주식가액이 전환가액보다 낮아져 주식을 받은 사람의 특수관계인인 기존 주주가 이익을 본 경우도 과세 유형에 들어 있습니다.

전환 이익은 다른 증여와 합쳐 계산하나요?

합치지 않습니다. 전환 단계의 이익과 특수관계인에게 사채를 비싸게 팔아 얻은 이익은 합산배제증여재산입니다. 10년 안에 아버지에게서 받은 다른 증여와 더하지 않고, 증여재산가액에서 3천만원을 빼서 과세표준을 구합니다. 인수 단계의 저가 인수 이익은 합산배제 대상에 들어 있지 않으므로 같은 증여자에게서 받은 다른 증여와의 합산 여부를 따로 따져야 합니다.

전환사채로 받은 주식이 5년 안에 상장되면 상장에 따른 이익을 따로 정산할 수 있습니다. 이 부분은 「아버지에게 받은 비상장주식이 5년 안에 상장되면 증여세를 다시 내나요?」에서 자세히 설명했습니다.

국세청은 전환사채 거래에서 무엇을 대조하나요?

국세청은 전환사채 발행결정 공시, 주식등대량보유상황보고서, 감사보고서와 결산서를 모아 발행·인수·전환·양도 거래를 유형별로 나눕니다. 그리고 인수 당시 사채의 시가, 인수가액, 교부받은 주식 수와 가액, 1주당 전환가액을 하나씩 대조합니다.

국세청 기준으로는 사채를 인수한 사람이 실제 소유자인지, 전환사채의 콜옵션(발행회사나 지정한 사람이 사채를 되사 올 권리)을 특수관계인에게 넘겨 이익을 몰아주지 않았는지도 점검합니다. 사채를 인수한 법인이 특수관계인에게 이익을 나눠 주었다면 부당행위계산 부인도 함께 검토합니다. 이 실무 기준은 바뀔 수 있습니다.

전환사채 증여세 대응 순서

• 유형 확인 - 인수한 사람이 최대주주의 특수관계인인지, 주주인지, 누구에게서 사채를 얻었는지 정리합니다.
• 인수 단계 점검 - 인수 당시 사채 시가와 인수가액을 비교해 30%와 1억원 중 적은 금액을 넘는지 봅니다.
• 전환 단계 계산 - 전환 전 평가액으로 교부받은 주식가액을 계산하고 이자손실분을 뺍니다.
• 신고 또는 기한후신고 - 기한이 지났다면 바로 기한후신고를 합니다. 신고기한이 지난 뒤 1개월 안이면 무신고가산세의 50%, 3개월 안이면 30%가 감면됩니다(세무서가 결정할 것을 미리 알고 낸 경우 제외).
• 다툼 - 시가 평가나 유형 판단이 다르면 결과통지 30일 안에 과세전적부심사를 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 인수 경위, 전환 당시 회사 평가액, 사채를 양도했는지에 따라 이익과 신고 방법이 크게 달라집니다. 법무법인 윤성은 전환사채 거래의 증여세 검토와 주식변동조사 대응, 조세불복을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 전환사채를 제값에 샀다면 증여세 걱정은 없나요?
  인수 단계 이익은 없을 수 있지만 전환 단계는 따로 봅니다. 최대주주의 특수관계인이 회사로부터 인수한 사채를 주식으로 바꿀 때 교부받은 주식가액이 전환가액보다 높아 이익이 1억원 이상이면 과세합니다.
• 전환 이익의 증여일은 언제인가요?
  주식으로 전환한 날입니다. 인수 단계 이익은 사채를 인수하거나 취득한 날이 증여일입니다. 신고기한은 각 증여일이 속하는 달의 말일부터 3개월이므로 두 단계의 기한이 따로 진행됩니다.
• 전환 이익은 아버지에게 받은 다른 증여와 합산되나요?
  합산되지 않습니다. 전환 단계 이익은 합산배제증여재산이어서 10년 합산 대상이 아니고, 증여재산가액에서 3천만원을 빼 과세표준을 구합니다. 인수 단계 저가 인수 이익은 합산배제 대상이 아닙니다.
• 지분 비율대로 전환사채를 받은 주주도 과세되나요?
  최대주주나 그 특수관계인인 주주라도 소유 주식 수에 비례해 균등하게 배정받은 범위 안에서는 회사로부터 인수하는 유형으로 과세하지 않습니다. 비율을 넘겨 인수한 부분이 과세 대상이므로 배정 내역을 보관해 두어야 합니다.
• 상장회사가 공모로 발행한 전환사채도 대상인가요?
  주권상장법인이 자본시장법상 모집방법으로 발행한 전환사채는 회사로부터 인수하는 유형에서 제외됩니다. 다만 특수관계인에게서 싸게 넘겨받은 경우는 별도 유형이므로 따로 확인해야 합니다.
• 전환사채를 가족에게 비싸게 팔아도 문제가 되나요?
  됩니다. 특수관계인에게 사채를 시가보다 높은 값에 양도하면 판 사람이 양도가액과 시가의 차액을 증여받은 것으로 봅니다. 그 차액이 사채 시가의 30%와 1억원 중 적은 금액 이상이면 과세되고, 이 이익은 10년 합산에서 빠집니다.

법무법인 윤성 × Lexle

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