법인세·소득세

법인이 전환사채를 주식으로 바꾸면 주식 취득가액은 전환 당시 시가인가요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.07 갱신

아니요, 법인이 보유하던 전환사채의 전환권을 행사해 받은 주식의 취득가액은 전환 당시 시가가 아니라 그 전환사채를 실제로 산 금액입니다. 국세청은 2023년 과세기준자문에서 전환으로 받은 주식을 타인에게서 매입한 자산으로 보아 전환사채 매입가액을 취득가액으로 본다고 회신했습니다. 지금은 회계상 계상한 전환이익을 세무조정에서 어떻게 처리했는지부터 확인해야 합니다.

전환 시점에 주식 시가와 전환사채 장부가액의 차액을 과세소득으로 신고해야 하는 것은 아닙니다. 회계상 전환사채처분이익을 계상했더라도 세무조정에서 익금불산입하고 유보로 두면 되고, 그 차액은 주식을 실제로 팔 때 양도손익으로 정산됩니다.

이런 상담이 많습니다

벤처 투자를 겸하는 중견기업 A법인은 2022년 비상장 B법인이 발행한 전환사채를 20억원에 인수했습니다. B법인의 기업가치가 오르자 2025년 11월 전환권을 행사해 주식을 받았고, 전환 당시 주식의 시가는 35억원으로 평가됐습니다. A법인은 기업회계기준에 따라 소멸한 전환사채 장부가액과 주식 시가의 차액 15억원을 전환사채처분이익으로 계상했습니다. 2025사업연도 법인세 신고를 앞두고 이 15억원이 익금인지, 주식 취득가액을 20억원과 35억원 중 무엇으로 잡아야 하는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

전환사채를 전환해 받은 주식의 취득가액은 무엇으로 잡나요?

전환사채의 전환권 행사로 받은 주식의 취득가액은 그 전환사채의 실제 매입가액입니다. 법인세법은 타인에게서 매입한 자산의 취득가액을 매입가액에 부대비용을 더한 금액으로 정하고, 시행령은 매입가액에 취득세·등록면허세와 그 밖의 부대비용을 가산한 금액으로 구체화합니다. 전환으로 받은 주식은 전환사채를 사면서 매입대금을 미리 치른 자산이므로 타인에게서 매입한 자산에 해당하고, 주식을 얻기 위해 실제로 지출한 돈은 전환사채 매입가액입니다. 2026. 10. 7. 기준 현행 「법인세법 시행령」 제72조도 같은 구조입니다.

• 전환 시점 - 주식 시가와 전환사채 장부가액의 차액은 세무상 익금이 아니므로 익금불산입(유보)합니다.
• 양도 시점 - 주식을 팔 때 양도가액에서 전환사채 매입가액을 뺀 금액이 양도손익으로 과세됩니다.
• 부대비용 - 전환사채 인수 수수료 같은 부대비용은 취득가액에 더합니다.

국세청은 이 경우를 어떻게 해석했나요?

국세청은 내국법인이 보유하던 전환사채의 전환권 행사로 주식을 취득하는 경우 그 주식의 취득가액은 법인세법 시행령 제72조 제2항 제1호에 따라 해당 전환사채의 실제 매입가액으로 한다고 과세기준자문 기준-2023-법무법인-0120(2023. 11. 28.)에서 회신했습니다. 질의한 법인은 2018년 다른 법인이 발행한 전환사채를 샀다가 2021년 10월 전환해 주식을 받았고, 회계상 전환사채처분이익을 계상한 뒤 전액 익금불산입으로 세무조정해 신고한 상태였습니다.

판단 이유는 세 가지입니다. 첫째, 전환으로 받은 주식은 전환사채 취득으로 매입대금을 먼저 치른 것일 뿐 타인에게서 매입한 자산이고, 실제로 지출한 금액은 전환사채 매입가액이라는 점입니다. 둘째, 전환권 행사로 전환사채가 소멸하는 것은 주식 취득대가에 상응하는 것이어서 소멸한 전환사채와 취득한 주식의 세무상 가치는 같다고 보았습니다. 셋째, 일반 채무의 출자전환은 채권자와 채무자의 합의와 별도 유상증자 절차가 필요하지만 전환사채는 발행 때부터 전환이 예정돼 있고 사채권자의 일방적 의사표시로 효력이 생기므로, 출자전환 주식의 취득가액을 시가로 보는 규정을 그대로 적용하기 어렵다고 했습니다. 기획재정부도 개인이 전환사채를 주식으로 바꾼 뒤 팔 때 취득가액을 당초 전환사채 취득가액으로 본다고 해석했습니다(조세정책과-2089, 2023. 10. 20.). 이 회신은 질의한 사실관계를 전제로 한 것이어서, 전환권 행사가 아니라 채무 조정 합의로 출자전환한 사안에는 결론이 달라집니다.

출자전환으로 받은 주식과 무엇이 다른가요?

채무의 출자전환으로 취득한 주식은 원칙적으로 취득 당시 시가를 취득가액으로 하고, 회생계획인가 등 시행령 제15조 제1항 요건을 갖춘 출자전환이면 출자전환된 채권의 장부가액으로 합니다. 전환사채 전환은 이 규정이 아니라 매입 자산 규정을 적용합니다. 두 경우를 구분하는 기준은 주식 취득이 발행 당시부터 예정된 전환권 행사인지, 아니면 채권자와 채무자가 새로 합의한 채무 조정인지입니다. 전환사채 인수계약서와 전환청구서, 신주 발행 등기 내역으로 어느 쪽인지 확인해야 합니다.

• 전환사채 전환 - 취득가액은 전환사채 실제 매입가액, 전환 시점 과세 없음.
• 일반 출자전환 - 취득가액은 취득 당시 시가, 채권 장부가액과의 차액은 그 사업연도에 정산.
• 요건 갖춘 출자전환 - 취득가액은 출자전환된 채권의 장부가액.

이미 시가로 신고했으면 어떻게 하나요?

전환 시점에 주식 시가를 취득가액으로 잡고 전환이익을 익금에 넣어 법인세를 더 냈다면 법정신고기한이 지난 뒤 5년 안에 경정청구를 할 수 있습니다. 반대로 익금불산입했는데 세무서가 전환이익을 익금으로 보아 법인세를 고지했다면 고지서를 받은 날부터 90일 안에 심판청구를 제기할 수 있습니다. 어느 쪽이든 전환사채 인수계약서와 대금 지급 내역, 전환청구서, 회계 처리 내역과 세무조정계산서를 함께 준비해야 합니다.

전환사채 전환 주식 취득가액 대응 순서

• 인수 기록 정리 - 전환사채 인수계약서, 대금 지급일과 금액, 인수 수수료를 확인합니다. 이 금액이 주식 취득가액의 출발점입니다.
• 전환 경위 확인 - 전환청구서와 신주 발행 내역으로 전환권 행사인지 채무 조정 합의인지 가립니다. 출자전환이면 다른 규정이 적용됩니다.
• 세무조정 확정 - 회계상 전환사채처분이익은 익금불산입(유보)하고 주식 취득가액을 전환사채 매입가액으로 잡습니다. 유보는 주식을 팔 때 추인합니다.
• 양도 시 정산 - 주식을 팔 때 양도가액에서 전환사채 매입가액을 뺀 금액을 양도손익으로 신고하고 유보를 정리합니다.
• 경정청구·불복 - 시가로 잘못 신고했으면 5년 안에 경정청구하고, 세무서가 전환이익을 과세하면 90일 안에 심판청구를 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 전환가액 조정 조항이 있거나 특수관계인 사이의 전환으로 부당행위계산이나 증여 문제가 겹치는 사안은 결론이 달라지므로 인수계약서와 전환 조건을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 법인세 부과처분 취소소송과 자산 취득가액을 둘러싼 조세불복을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 전환 시점의 회계상 전환이익은 익금인가요?
  아닙니다. 전환으로 받은 주식의 취득가액이 전환사채 실제 매입가액이므로, 주식 시가와 전환사채 장부가액의 차액은 세무상 실현된 이익이 아닙니다. 회계상 전환사채처분이익을 계상했다면 세무조정에서 익금불산입하고 유보로 두었다가 주식을 팔 때 양도손익으로 정산합니다. 국세청 과세기준자문 회신도 같은 처리를 전제로 했습니다.
• 출자전환으로 받은 주식도 매입가액으로 잡나요?
  아닙니다. 채무의 출자전환으로 취득한 주식은 취득 당시 시가를 취득가액으로 하고, 시행령 제15조 제1항 요건을 갖춘 출자전환이면 출자전환된 채권의 장부가액으로 합니다. 국세청은 전환사채 전환은 발행 때부터 전환이 예정된 전환권 행사이고 출자전환은 당사자 합의와 별도 증자 절차가 필요해 성격이 다르다고 보았습니다.
• 전환사채 인수 수수료도 취득가액에 넣나요?
  넣습니다. 법인세법은 타인에게서 매입한 자산의 취득가액을 매입가액에 부대비용을 더한 금액으로 정하고, 시행령은 취득세·등록면허세와 그 밖의 부대비용을 가산하도록 합니다. 전환사채 인수 때 지급한 수수료처럼 취득에 직접 든 비용은 전환사채 매입가액과 함께 주식 취득가액을 구성합니다. 지급 증빙을 보관해 두어야 합니다.
• 개인이 전환사채를 전환해 팔 때도 같은가요?
  기획재정부는 개인이 전환사채를 주식으로 전환한 뒤 그 주식을 양도하는 경우 취득가액을 당초 전환사채의 취득가액으로 본다고 해석했습니다(조세정책과-2089, 2023. 10. 20.). 국세청은 법인 사안을 판단하면서 이 해석을 유사 예규로 들었습니다. 다만 개인의 양도소득세 계산은 소득세법 규정을 따로 확인해야 합니다.
• 시가로 잡아 세금을 더 냈으면 돌려받나요?
  법정신고기한이 지난 뒤 5년 안에 경정청구를 하면 세무서가 2개월 안에 경정하거나 거부 이유를 통지해야 합니다. 전환사채 매입가액과 전환 경위를 증명하는 서류를 붙여 청구하고, 거부 통지를 받으면 그날부터 90일 안에 심판청구로 다툴 수 있습니다. 환급 여부는 요건을 갖췄는지에 따라 정해집니다.
• 특수관계법인이 발행한 전환사채면 달라지나요?
  취득가액 규정 자체는 같지만, 특수관계인 사이에서 시가보다 유리한 조건으로 전환사채를 인수하거나 전환했다면 부당행위계산 부인이나 주주 간 이익 이전 문제가 따로 검토됩니다. 전환가액 조정 조항과 인수 조건이 시가에 맞는지 인수계약서와 평가 자료로 확인해 두어야 합니다.
• 유보로 둔 전환이익은 언제 정리하나요?
  전환으로 받은 주식을 양도하는 사업연도에 정리합니다. 양도가액에서 전환사채 매입가액을 뺀 금액이 세무상 양도손익이 되므로, 회계상 장부가액과의 차이만큼 유보를 추인해 소득금액에 반영합니다. 전환부터 양도까지 여러 해가 걸릴 수 있으니 자본금과적립금조정명세서에 유보 내역을 계속 남겨야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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