법인세·소득세

투자한 회사가 주식을 100% 무상감자하면 장부가액을 바로 손금으로 넣나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.12 갱신

네, 발행회사가 결손금 보전을 위해 보통주 전부를 무상감자하고 제3자배정 유상증자로 기존 주주 지위가 모두 사라졌다면 그 주식 장부가액은 무상감자일이 속하는 사업연도의 손금입니다. 국세청은 남은 주식이 없으므로 처분 때까지 손실을 미룰 이유가 없다고 보았습니다. 감자 비율과 감자 뒤 남은 주식이 있는지부터 확인하십시오.

남은 주식이 하나도 없는데 주식을 팔 때까지 손실 인식을 미뤄 둘 필요는 없습니다. 반대로 일부만 무상감자된 경우에는 장부가액을 줄여 손금으로 넣으면 안 됩니다.

이런 상담이 많습니다

G사는 2021년 협력사인 비상장회사 H사 지분 약 3%를 5억원에 사들였습니다. H사가 적자가 쌓이자 2025년 6월 주주총회에서 결손금을 보전하려고 보통주 전부를 대가 없이 소각하는 100% 무상감자를 결의했고, 이어 새 투자자에게 제3자배정 유상증자를 해 기존 주주는 모두 주주 지위를 잃었습니다. G사는 5억원을 2025 사업연도 손실로 처리할 수 있는지, 아니면 다른 방법이 있는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

100% 무상감자된 주식은 언제 손금이 되나요?

결손금 보전을 위해 발행주식 전부를 무상감자한 뒤 제3자배정으로 유상증자를 해 기존 주주의 지위가 모두 사라졌다면, 그 주식의 장부가액은 무상감자일이 속하는 사업연도에 손금으로 넣습니다. 남아 있는 주식이 없으므로 손실을 뒤로 미룰 대상이 없기 때문입니다.

2026. 10. 11. 기준 현행 「법인세법」은 손금을 법인의 순자산을 감소시키는 거래로 생긴 손실로 정하고, 그 손금이 확정된 날이 속하는 사업연도에 귀속시킵니다. 100% 무상감자는 주식이 대가 없이 모두 소멸하는 거래이므로 감자 효력이 생긴 날 손실이 확정됩니다.

국세청은 100% 무상감자를 어떻게 해석했나요?

국세청은 주식발행법인이 결손금 보전을 위해 주주총회 결의로 보통주 전량을 무상감자한 뒤 제3자배정 방식으로 유상증자를 한 경우, 그 주식을 보유한 법인은 무상감자일이 속하는 사업연도에 투자주식의 장부가액을 손금에 산입한다고 회신했습니다(사전-2017-법령해석법인-0666, 2018. 3. 16.).

국세청은 일부 무상감자의 경우 줄어든 주식의 가치가 남은 주식에 들어 있다고 보아 손익을 남은 주식을 처분할 때까지 미루지만, 100% 무상감자는 그 가치를 반영할 남은 주식이 없다고 보았습니다. 질의 법인은 지분 1%를 조금 넘게 가진 소수주주였습니다. 회신은 질의 사실관계를 전제로 하므로, 감자 뒤에도 기존 주주에게 신주인수권이 주어지거나 우선주가 남아 있다면 결론이 달라질 수 있습니다.

일부만 무상감자되면 손실은 어떻게 처리하나요?

주식 일부만 무상감자된 경우에는 장부가액을 줄여 손금으로 넣을 수 없고, 남은 주식을 처분하는 사업연도에 처분손익으로 함께 계산합니다. 보유 자산의 장부가액을 임의로 감액하면 세법상 평가로 보아 인정하지 않기 때문입니다.

다만 발행법인에 다음 사유가 생기면 일부 무상감자와 상관없이 주식 장부가액을 사업연도 종료일 현재 시가로 감액해 손금에 넣을 수 있습니다.

• 부도 발생 - 주권상장법인 주식, 창업자 등에 투자한 벤처투자회사 등의 주식, 특수관계 없는 비상장법인 주식
• 회생계획인가 결정 - 위와 같은 범위의 주식
• 부실징후기업 지정 - 기업구조조정 촉진법에 따른 부실징후기업이 된 경우, 위와 같은 범위의 주식
• 파산 - 보유 주식 전부

이 감액은 감액사유가 생긴 사업연도에 결산에서 손비로 계상해야 인정됩니다. 비상장법인 주식이라면 발행법인과 특수관계가 있는지를 먼저 봐야 하고, 지분 5% 이하이면서 취득가액 10억원 이하인 소액주주는 특수관계 판단에서 따로 취급합니다.

무상감자 투자주식 손금 대응 순서

• 감자 내용 확인 - 주주총회 의사록과 감자 공고로 감자 비율, 감자기준일, 대가 유무, 남은 주식이 있는지를 확인합니다.
• 주주 지위 확인 - 감자 뒤 유상증자 배정 방식과 주주명부를 보고 회사가 주주 지위를 완전히 잃었는지 봅니다.
• 손금 반영 - 100% 무상감자라면 감자일이 속하는 사업연도 신고 때 장부가액 전액을 손금으로 반영하고 자본금과 적립금조정명세서의 유보도 정리합니다.
• 일부 감자·감액사유 점검 - 일부 감자라면 처분 때까지 미루고, 발행법인 부도·회생·파산이 있으면 그해 결산에서 시가 감액을 검토합니다.
• 경정청구·불복 - 손금을 빠뜨렸다면 5년 안에 경정청구를, 세무서가 손금을 부인하면 과세예고통지 30일 안에 과세전적부심사나 납부고지 후 90일 안에 심판청구를 검토합니다. 이의신청은 선택 절차입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 감자 뒤에도 신주인수권이나 다른 종류주식이 남아 있는지, 발행법인과 특수관계가 있는지는 의사록과 주주명부를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 비상장주식 관련 법인세 경정청구와 불복을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 일부 무상감자도 바로 손금으로 넣을 수 있나요?
  아니요, 일부 무상감자는 줄어든 가치가 남은 주식에 반영돼 있다고 보아 남은 주식을 처분하는 사업연도에 처분손익으로 계산합니다. 장부가액을 임의로 줄이면 세법상 평가로 보아 인정하지 않습니다.
• 감자일은 언제로 보나요?
  주주총회 결의일이 아니라 감자 효력이 생겨 주식이 소멸한 날을 기준으로 봅니다. 질의 사례에서는 감자기준일을 따로 정했으므로, 의사록과 등기사항에서 효력 발생일을 확인해 그 날이 속하는 사업연도에 손금으로 넣습니다.
• 발행회사가 회생절차에 들어가면 어떻게 되나요?
  발행법인이 회생계획인가 결정을 받으면 주권상장법인 주식이나 특수관계 없는 비상장법인 주식 등은 사업연도 종료일 현재 시가로 장부가액을 감액해 손금에 넣을 수 있습니다. 결산에서 손비로 계상해야 합니다.
• 발행회사가 파산하면 모든 주식을 감액할 수 있나요?
  네, 발행법인이 파산한 경우에는 특수관계 여부와 상관없이 보유 주식 전부를 감액 대상으로 봅니다. 사업연도 종료일 현재 시가로 평가하되 발행법인별 보유주식 총액이 1천원 이하이면 1천원으로 합니다.
• 감자 뒤 신주인수권을 받았다면요?
  감자 뒤에도 기존 주주에게 신주인수권이 주어지거나 다른 종류주식이 남아 있다면 주주 지위가 완전히 사라졌다고 보기 어려워 결론이 달라질 수 있습니다. 국세청 회신은 기존 주주 지위가 모두 소멸한 사실관계를 전제로 했습니다.
• 감자 연도에 손금을 빠뜨렸어요.
  100% 무상감자 손실은 감자일이 속하는 사업연도의 손금이므로 그 뒤 연도에 넣을 수 없습니다. 그 연도 법정신고기한이 지난 뒤 5년 안이라면 경정청구로 손금 반영을 요청할 수 있습니다.
• 세무서가 손금을 부인하면 어떻게 하나요?
  세무조사 뒤 과세예고통지를 받았다면 통지일부터 30일 안에 과세전적부심사를 청구할 수 있습니다. 납부고지서를 받은 뒤라면 받은 날부터 90일 안에 조세심판원에 심판청구를 할 수 있습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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